Zánik funkce člena dozorčí rady

5.2.8 Zánik funkce člena dozorčí rady

Mgr. Pavla Krejčí, JUDr. Lucie Kolářová

Způsoby zániku funkce člena dozorčí rady jsou z části identické, jako je tomu v případě členů představenstva akciové společnosti.

Způsoby zániku funkce

Výkon funkce člena dozorčí rady tedy skončí:

• odvoláním z funkce valnou hromadou,

• vzdáním se funkce – odstoupením,

• smrtí člena dozorčí rady,

• skončením funkčního období,

• ztrátou podmínek nebo předpokladů pro výkon funkce člena dozorčí rady, stanovených právním předpisem,

• volbou nového člena dozorčí rady,

• zánikem právnické osoby, která je členem dozorčí rady,

• zánikem společnosti.

• odvoláním zaměstnanci společnosti.

Povinnost zvolit nové členy

V případě zániku funkce některého ze členů dozorčí rady musí příslušný orgán společnosti, tj. valná hromada zvolit do dvou měsíců nového člena dozorčí rady. Dle § 453 ZOK může chybějící členy dozorčí rady jmenovat soud, pokud by dozorčí rada nebyla schopna z tohoto důvodu plnit svou funkci, a to na návrh osoby, která na tom prokáže zájem.

Odvolání z funkce

Odvolání z funkce, jinak také funkční odpovědnost, je jednou z vůbec nejčastějších možností zániku funkce člena dozorčí rady. K odvolání člena dozorčí rady je oprávněna valná hromada, a to prostou většinou hlasů. Ve stanovách je možné upravit počet hlasů potřebných k odvolání člena dozorčí rady, nikoliv však tento počet snížit. Člena dozorčí rady lze odvolat z jakéhokoliv důvodu, nebo i bez udání důvodu. Právo valné hromady odvolat člena dozorčí rady nelze omezit ve smlouvě o výkonu funkce. Určité omezení, nikoliv však vyloučení této možnosti, je možné ve stanovách, zejména již zmíněnou kvalifikovanou většinou pro odvolání člena dozorčí rady. Až na případ kvalifikované většiny nelze omezit právo valné hromady odvolat člena dozorčí rady, který závažným způsobem či opakovaně porušuje své povinnosti.

Každý člen dozorčí rady je odvolatelný, odlišná úprava ve stanovách by zakládala absolutní neplatnost takového ustanovení. Člen dozorčí rady může být odvolán bez jakéhokoliv důvodu, když jeho odvolání je v rukou valné hromady. Valná hromada tak má kdykoliv možnost na základě svého svobodného rozhodnutí uvážit, zda členové dozorčí rady stále požívají její důvěry, a v případě, že tomu tak nebude, má právo je odvolat.

Účinnost odvolání

Odvolání člena dozorčí rady je účinné od okamžiku, kdy se dotyčný člen o svém odvolání dozvěděl. Analogicky se přitom použije úprava vypovězení příkazní smlouvy.

Oznámením odvolání dotyčnému členovi dozorčí rady nabývá ukončení funkce účinnosti. Vůči členovi dozorčí rady nemůže být odvolání účinné, dokud se o něm nedozví. Zápis člena dozorčí rady do obchodního rejstříku ani jeho výmaz z něj nemají konstitutivní účinky. K informování odvolaného člena dozorčí rady je příslušné představenstvo.

Odstoupení z funkce

Při odstoupení z funkce člena dozorčí rady se vychází z obecné úpravy v § 59 odst. 2 ZOK. Funkce člena dozorčí rady je vykonávána dobrovolně, osobu vykonávající tuto funkci v ní nelze nuceně držet. Pro odstoupení z funkce nestanoví ZOK žádné podmínky, není tedy třeba uvádět důvody odstoupení. Výjimkou je, že k odstoupení nemůže dojít v době, která je pro společnost nevhodná.

Dobou k odstoupení nevhodnou může být např. to, že společnost čelí silné veřejné kritice, které se brání, a odstoupení z funkce bez vážného důvodu by bylo možno považovat za uznání takové kritiky apod.

Odstoupení člena dozorčí rady je proto jednostranným právním úkonem, který má být doručen do dispoziční sféry orgánu, kterému je určeno, resp. do dispoziční sféry společnosti. Odstoupení může člen orgánu oznámit na zasedání orgánu, který jej zvolil do funkce, tedy na valné hromadě, může tak učinit i mimo toto zasedání a písemné odstoupení z funkce zaslat na adresu společnosti.

Neurčují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce jinak, oznámí odstupující člen své odstoupení orgánu, který jej zvolil, tj. valné hromadě. Funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.

Společnost s jediným akcionářem

Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost vykonává tento akcionář. V tomto případě je třeba o odstoupení z funkce člena dozorčí rady informovat tohoto jediného akcionáře.

Funkce odstupujícího člena dozorčí rady skončí v tomto případě uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému společníkovi, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce.

Svolání VH

Člen dozorčí rady má právo svolat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. V případě odstoupení člena dozorčí rady však není na straně společnosti žádný zájem na svolání valné hromady, jde pouze o zájem tohoto člena, tudíž člen dozorčí rady nemá právo svolat valnou hromadu za účelem projednání svého odstoupení.

Obecně tedy není vyloučeno k žádosti odstupujícího člena dozorčí rady svolat mimořádnou valnou hromadu, takový postup by však nebyl, zejména u společnosti s velkým počtem akcionářů, praktický. Odstupující člen dozorčí rady nemá žádnou možnost si svolání mimořádné valné hromady vynutit.

Skončení funkce

Oznámení rezignace ještě zánik funkce nevyvolává, k tomu dochází až uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení společnosti, neschválí-li příslušný orgán společnosti na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. ZOK neurčuje způsob oznámení, lze tak učinit i neformálně.