VZOR ZPRÁVY O REORGANIZAČNÍM PLÁNU

Městský soud v Praze, pracoviště Slezská 9, 120 00 Praha 2

Insolvenční řízení sp. zn. MSPH 88 INS 45/2008

Dlužník: Společnost, a. s., IČ: 5432125, se sídlem v Praze 1, Václavské nám. 5

Předkladatelem reorganizačního plánu je dlužník.

Kontaktní údaje předkladatele: Společnost, a. s., IČ: 5432125, se sídlem v Praze 1, Václavské nám. 5,

tel. ........................, fax ........................., e-mail .................................., zastoupený panem Janem Novákem, předsedou představenstva

Upozornění pro věřitele a zúčastněné osoby:

Tato zpráva o reorganizačním plánu se vztahuje k insolvenčnímu řízení, jímž mohou být dotčena práva všech zúčastněných osob, zejména věřitelů. Pohledávky věřitelů mohou být reorganizačním plánem změněny, pokud jde o jejich výši, splatnost, i další podmínky. Ve vlastním zájmu prostudujte pozorně tuto zprávu i přiložený návrh reorganizačního plánu a věnujte pozornost procesním upozorněním uvedeným .

Účelem zprávy je zajistit věřitelům dlužníka dostačující informace, aby si mohli vytvořit úsudek o reorganizačním plánu a rozhodnout se, zda jej přijmou. Tato zpráva je určena výhradně pro věřitele a ostatní zúčastněné strany, aby jim umožnila hlasovat o reorganizačním plánu. Nikdo není oprávněn k užití nebo šíření informací za účelem ovlivnit hlasování o reorganizačním plánu.

Součástí této zprávy je podle § 343 odst. 1 IZ shrnutí reorganizačního plánu a zhodnocení jeho dopadu na věřitele.

Část 1 – Úvodní strana

str.:

Část 2 – Obsah

str.:

Část 3 – Procesní upozornění

str.:

Část 4 – Stručné shrnutí účinků reorganizačního plánu

str.:

Část 5 – Popis dlužníkova podnikání

Str.:

Část 6 – Dosavadní průběh insolvenčního řízení

str.:

Část 7 – Majetek dlužníka

str.:

Část 8 – Závazky dlužníka

str.:

Část 9 – Navrhované podnikání a financování dlužníka

str.:

Část 10 – Dopady reorganizace na věřitele a další osoby

str. :

Část 11 – Pravděpodobné uspokojení věřitelů v konkursu dlužníka

str. :

Část 12 – Daňové dopady na věřitele a společníky dlužníka

str.:

Část 13 – Účast propojených osob

str.:

Část 14 – Rizikové faktory

str.:

Část 15 – Předpoklady pro schválení reorganizačního plánu soudem

str.:

Část 16 – Opravné prostředky

str.:

Část 17 – Zdroje informací obsažených ve zprávě

str.:

Část 18 – Prohlášení a podpis předkladatele reorganizačního plánu

str.:

K projednání reorganizačního plánu a hlasování o jeho přijetí byla insolvenčním soudem svolána schůze věřitelů na den 19. srpna 2008, která se koná v budově Městského soudu v Praze, pracoviště Slezská 9, Praha 2, v jednací síni č. 361 ve III. patře.

Pro účely hlasování o reorganizačním plánu jsou věřitelé v reorganizačním plánu rozděleni do 8 skupin.

Věřitel, který nesouhlasí se svým zařazením do skupiny dle reorganizačního plánu, může podle § 337 odst. 6 IZ podat u insolvenčního soudu návrh na své zařazení do jiné skupiny určené reorganizačním plánem. Insolvenční soud o takovém návrhu rozhodne před schválením reorganizačního plánu; proti jeho rozhodnutí nejsou opravné prostředky přípustné.

O reorganizačním plánu mohou věřitelé rovněž hlasovat mimo schůzi věřitelů, poté co se seznámili s touto zprávou. K hlasu věřitele učiněnému mimo schůzi věřitelů se bude přihlížet jen tehdy, bude-li uplatněn písemně, podáním výslovně označeným jako "Hlasovací lístek“, jehož vzor tvoří přílohu č. 1 této zprávy. Hlasovací lístek nesmí obsahovat žádné jiné údaje, než které jsou v něm předepsány, nesmí být spojen s žádným jiným právním úkonem, musí být vyplněn tak, aby bylo nepochybné, jak věřitel hlasoval, a podpis věřitele na Hlasovacím lístku musí být úředně ověřen; jinak je hlas neplatný. Řádně vyplněný Hlasovací lístek musí být doručen Městskému soudu v Praze nejpozději dne 18. srpna 2008. Každý věřitel může použít formulář Hlasovacího lístku (viz přílohu č. 1 této zprávy) nebo si jej může vytisknout z webové stránky www.insolvencnizakon.cz, po zadání pokynů "Formuláře a vzory“ a "hlasovací lístek podle § 346 – formulář“.

Reorganizačním plánem má dojít k finanční, majetkové a provozní restrukturalizaci Společnosti, a. s., která povede k jejímu ozdravění a efektivnějšímu hospodaření. Společnost, a. s. má po schválení reorganizačního plánu pokračovat ve svém podnikání v rozsahu stejném jako před zahájením insolvenčního řízení. Převodem části svých aktiv do nově založené právnické osoby se sleduje účel zefektivnit jejich využití formou přímého řízení ze strany nových vlastníků a managementu, jakož i převzetí části závazků dlužníka tímto novým subjektem. Dlužník zároveň pro splnění reorganizačního plánu počítá s přijetím nového provozního úvěru, který mu závazně přislíbila poskytnout společnost Finance, a. s. Tento úvěr bude částečně financovat vypořádání věřitelů a částečně bude zajišťovat dlužníkův provoz. Kombinací navrhovaných opatření, jejichž prostřednictvím má být dosaženo reorganizace, se zvyšuje pravděpodobnost úspěšnosti reorganizace a její proveditelnost. Rizikem, které může negativně ovlivnit schopnost dlužníka splnit reorganizační plán, je zpomalení tempa vývozu zboží dlužníka, zejména do zemí Evropské unie, případně snížení objemu dodávek pro další léta ze strany hlavních dlužníkových odběratelů. Při zachování objemu výroby garantovaném uzavřenými rámcovými smlouvami o dodávkách na roky 2008–2010 je zajištěna proveditelnost předloženého reorganizačního plánu.

Podrobné údaje o restrukturalizaci pohledávek věřitelů, provozu dlužníka a způsobu jeho financování v průběhu řízení o reorganizaci, jsou obsaženy v částech 9 a 10 této zprávy.

Dlužník je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu C, vložce 6543. Dlužník byl založen zakladatelskou smlouvou uzavřenou dne 5. 9. 1995 v souladu s § 172 ObchZ bez výzvy k upsání akcií, když zakladatelé splatili celý základní kapitál v původní výši 50 000 000 Kč. Hlavním předmětem činnosti dlužníka je výroba chemických látek se zaměřením na mýdla, saponáty, prací, čisticí a lešticí přípravky, další drogistické a kosmetické výrobky, velkoobchod drogistickými a kosmetickými výrobky a specializovaný maloobchod kosmetickým a drogistickým zbožím. V roce 2003 byl základní kapitál dlužníka zvýšen o nepeněžitý vklad ve výši 100 000 000 Kč, který sestává z nemovitého a movitého majetku. Základní kapitál dlužníka tak činí 150 000 000 Kč. Dlužník emitoval 15 000 ks akcií na majitele v nominální hodnotě á 10 000 Kč.

Přílohou č. 2 této zprávy je roční účetní závěrka za rok 2007, která byla dne 20. 3. 2008 ověřena auditorem Ing. Josefem Tůmou, se sídlem v Praze 10, V Korytech 1, z níž vyplývá, že hodnota majetku dlužníka podstatně převyšuje souhrn jeho závazků.

Roční obrat dlužníka se v letech 2003–2007 postupně zvyšoval z částky 112 mil. v roce 2003 na částku 224,5 mil. Kč v roce 2007. Podstatné části příjmů, a to v rozsahu téměř 80 %, dlužník dosahoval a dosahuje vývozem svého zboží převážně do států EU. Dlužník si v uvedeném období vybudoval síť stálých velkoodběratelů, s nimiž má uzavřeny rámcové tříleté smlouvy o dodávkách zboží ve finančním objemu cca 90 mil. Kč ročně. Menší části příjmů v rozsahu asi 10 % dlužník dosahuje provozem svých velkoobchodních skladů zejména s drogistickými a kosmetickými výrobky a zbývajících 10 % jeho příjmů činí provoz sítě maloobchodních prodejen s převážně tímto druhem zboží. Poptávka po výrobcích dlužníka v posledních pěti letech stoupala, prudký vzestup nastal v roce 2005 a 2006. V roce 2007 došlo k mírnému poklesu, pro rok 2008 jsou uzavřeny kontrakty na dodávky zboží za 90 mil. Kč. V letech 2000 až 2005 dlužník postupně vybudoval pět velkoobchodních skladů a síť 38 maloobchodních prodejen rozmístěných ve všech krajích České republiky, a to vlastní výstavbou nebo koupí nemovitostí a nebytových jednotek. Výstavba skladů byla financována investičním a provozním úvěrem, nákup nemovitostí převážně z vlastních zdrojů. Finanční bilance dlužníka se začala horšit od roku 2005; od tohoto roku meziročně narůstaly náklady spojené s provozem skladů a prodejen o 15 až 20 %. Růst nákladů byl způsoben zejména nárůstem dopravních a přepravních nákladů, cen surovin, mzdových a dalších výdajů na zaměstnance. Z finanční bilance za rok 2007 vyplývá, že ve 4. čtvrtletí 2008 nebude dlužník schopen splácet přijaté provozní úvěry a směnečné závazky. Aby mohl pokračovat ve svém podnikání, musí dlužník snížit své výdaje řádově o 20 % ročně, čehož chce dosáhnout organizačními změnami, mzdovými úsporami a založením nové právnické osoby, na niž převede dle reorganizačního plánu část svých aktiv, jakož i závazků.

Dlužník netvoří koncern s žádnými dalšími osobami, rovněž není ve vztahu ovládané ani ovládající osoby k jiné společnosti či osobě.

Stávající management dlužníka tvoří představenstvo v tomto složení:

pan/paní ........................................, předseda představenstva

pan/paní ........................................, místopředseda představenstva

pan/paní ........................................, členové představenstva

a dále

pan/paní ........................................, ředitel společnosti

pan/paní ........................................, zástupce ředitele

Dlužník podal dne 6. 4. 2008 v souladu s § 97 odst. 2 IZ insolvenční návrh pro hrozící úpadek. Dne 15. 4. 2008 podal dlužník návrh na povolení reorganizace, rozhodnutím Městského soudu č. j. MSPH 88 INS 45/2008-51 ze dne 20. 4. 2008 bylo rozhodnuto o úpadku dlužníka a insolvenčním správcem byl ustanoven pan JUDr. Ing. Karel Dvořák, bytem Praha 4, Sdružení 89. Rozhodnutím Městského soudu č. j. MSPH 88 INS 45/2008-77 ze dne 31. 5. 2008 bylo rozhodnuto o povolení reorganizace dlužníka a byl ustanoven znalec za účelem ocenění majetkové podstaty dlužníka. Znalecký posudek ze dne 29. 6. 2008 znalce Ing. Petra Voborníka byl dne 10. 7. 2007 schválen schůzí věřitelů; znalecký posudek tvoří přílohu č. 3 této zprávy.

Reorganizace byla předjednána s většinou věřitelů dlužníka, včetně zajištěných věřitelů, a to před podáním insolvenčního návrhu i po zahájení insolvenčního řízení. Navrhovaný způsob reorganizace spočívá v kombinaci několika opatření ve smyslu § 341 odst. 1 IZ. Dosavadní základní kapitál dlužníka bude snížen, část jeho aktiv bude převedena na nově založenou akciovou společnost, v níž mohou mít někteří věřitelé majetkovou účast; většina pohledávek věřitelů bude restrukturalizována tak, aby reorganizační plán byl proveditelný.

Po zahájení insolvenčního řízení nebyl insolvenčním soudem ustanoven předběžný správce ani vydáno žádné předběžné opatření. Osobou s dispozičními oprávněními zůstal dlužník, který pokračoval ve svém podnikání, neomezil výrobu ani provoz skladů či prodejen a činil pouze běžné úkony nutné k provozu svého podniku. Při nakládání s majetkovou podstatou nezasahoval podstatným způsobem do její skladby či způsobu využití; majetková podstata se od zahájení řízení nezmenšila ani se nesnížila její hodnota. Po povolení reorganizace až do doby předložení této zprávy zůstal dlužník dlužníkem s dispozičními oprávněními ve smyslu § 330 IZ.

Od zahájení insolvenčního řízení do rozhodnutí o úpadku nevznikly žádné pohledávky za majetkovou podstatou dlužníka ve smyslu § 168 odst. 1 IZ. Po rozhodnutí o úpadku do doby předložení této zprávy vznikly pohledávky za majetkovou podstatou dlužníka v celkové výši 37 307 695 Kč, které spočívaly v hotových výdajích a odměně insolvenčního správce ve výši 43 895 Kč, v nákladech spojených s udržováním a správou majetkové podstaty dlužníka (dodávky služeb a energií, mzdové náklady) ve výši 1 599 000 Kč, v náhradě hotových výdajů a odměny znalce ve výši 112 000 Kč, daní a pojistného na sociální zabezpečení a na veřejné zdravotní pojištění ve výši 13 385 000 Kč, v pohledávkách věřitelů ze smluv uzavřených dlužníkem (dodávky materiálů, surovin, polotovarů a zboží) ve výši 21 835 800 Kč a v dalších pohledávkách ve výši 332 000 Kč. Tyto pohledávky byly uhrazeny z majetkové podstaty do výše 22 555 900 Kč, část ve výši 14 751 795 Kč bude uhrazena ke dni účinnosti reorganizačního plánu.

Ve shora uvedeném období rovněž vznikly pohledávky postavené na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou dlužníka ve smyslu § 169 odst. 1 IZ v celkové výši 17 324 000 Kč, spočívající v pracovněprávních pohledávkách zaměstnanců dlužníka, které vznikly v posledních 3 letech před rozhodnutím o úpadku a po něm. Tyto pohledávky byly v plné výši uhrazeny z majetkové podstaty dlužníka.

Dlužník po zahájení insolvenčního řízení dosud nepřijal žádný úvěr, kterým by financoval provoz svého podniku. Dodávky služeb, výrobků a zboží od dodavatelů dlužníka pokračují bez přerušení či jakéhokoli omezení na základě smluv uzavřených převážně před zahájením insolvenčního řízení. Zákazníci dlužníka plní uzavřené kupní smlouvy řádně a včas. Většina smluv o dodávkách zboží byla uzavřena před zahájením insolvenčního řízení, poté nedošlo v žádném případě k omezení rozsahu dodávek.

Insolvenční správce dosud nezahájil žádné řízení o neúčinnosti právních úkonů dlužníka podle § 237 a násl. IZ.

Majetek dlužníka je tvořen nemovitostmi (souborem staveb a pozemků, které jsou s nimi funkčně spojeny, jakož i jednotlivými nemovitostmi – stavbami a pozemky), nebytovými jednotkami, věcmi movitými, pohledávkami, směnkami, akciemi, finančními prostředky, nehmotným majetkem (užitné vzory, know-how, průmyslové vzory).

a) Nemovitosti:

b) Věci movité:

c) Nebytové jednotky:

1. Pohledávky:

e) Cenné papíry:

f) Finanční prostředky:

g) Nehmotný majetek:

Shora uvedený majetek movitý, nemovitý a nehmotný užívá dlužník s těmito výjimkami:

Dlužník užívá tento nemovitý majetek na základě uzavřených nájemních smluv:

Dlužník neužívá žádný jiný majetek z jiného právního důvodu ani nekoupil od třetí osoby žádný majetek s výhradou vlastnictví.

Z výše uvedeného seznamu majetku dlužníka vyplývá, že navrhované reorganizaci nebrání incidenční spory (majetek není dotčen žádnými excindačními žalobami). Pokud jde o hodnotu majetku, jsou uvedeny ceny podle znaleckého posudku provedeného podle § 153 IZ. Od těchto cen se předkladatel u žádné položky neodchyluje.

Dlužník má tyto závazky, které vznikly před rozhodnutím o úpadku:

Dlužník má tyto závazky, které vznikly po rozhodnutí o úpadku:

Reorganizace dlužníka bude provedena prostřednictvím těchto opatření:

1. restrukturalizací pohledávek věřitelů, spočívající v
2. prominutí části dluhů dlužníka včetně jejich příslušenství, a to pokud jde o věřitele skupiny 3, 3a, 4, 5, 6, 7 a 8 určené v reorganizačním plánu, a/nebo
3. v odkladu jejich splatnosti, a to pokud jde o věřitele skupiny 2, 5, 6, 7 určené v reorganizačním plánu;
4. převodem aktiv dlužníka na nově založenou právnickou osobu (dále jen "Nová společnost, a. s."), ve které získají/mohou získat věřitelé skupiny 4 určené v reorganizačním plánu majetkovou účast; Nová společnost, a. s. bude založena zakladatelskou listinou bez výzvy k upisování akcií; jejím zakladatelem bude Společnost, a. s. a její základní kapitál bude činit 25 000 000 Kč;

převáděnými aktivy bude část podniku dlužníka, a to síť jeho 38 maloobchodních prodejen sestávající z nemovitostí, nebytových jednotek, movitých věcí, které tvoří jejich vybavení a zařízení, zboží a zásob a dalších majetkových hodnot, které patří dlužníkovi a slouží k provozování uvedené části jeho podniku nebo vzhledem ke své povaze mají tomuto účelu sloužit. Uvedený majetek je podrobně specifikován této zprávy;

1. zajištěním financování provozu dlužníka provozním úvěrem ve výši 15 000 000 Kč s 10% úrokem p.a., který poskytne společnost Finance, a. s. za účelem financování pohledávek věřitelů skupin 2, 3a, 6, příp. skupiny 7, a za účelem převzetí závazku dlužníka vůči věřiteli skupiny 3;
2. změnou zakladatelských dokumentů dlužníka, a to jeho zakladatelské smlouvy a stanov, spočívající ve snížení základního kapitálu dlužníka o 50 000 000 Kč formou snížení jmenovité hodnoty akcií dlužníka o 20 000 Kč.

V případě schválení předloženého reorganizačního plánu bude podnikání dlužníka pokračovat ve stávající podobě s výjimkou maloobchodního prodeje a provozování sítě 38 prodejen.