3.2.1.1
Vzor s výkladem – Společenská smlouva od 15. ledna 2023
Ministerstvo spravedlnosti
Alternativně:
Komentář:
V souladu s § 11 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen "ZOK"), může kapitálovou společnost (tedy i společnost s ručením omezeným) založit jediný zakladatel. V tom případě se zakladatelské právní jednání označuje jako zakladatelská listina. I pro ni platí totéž, co je obecně stanoveno pro společenskou smlouvu. Rozdíl je pouze v počtu zakladatelů. Současně se množné číslo u společníků všude v dokumentu nahradí jednotným.
I. Obchodní firma
Obchodní firma společnosti zní: Příkladná s.r.o.
Komentář:
Obchodní firma je jméno, pod kterým bude společnost zapsána do obchodního rejstříku. V souladu s § 424 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "NOZ"), nesmí být obchodní firma zaměnitelná s jinou obchodní firmou ani nesmí působit klamavě.
II. Společníci
Společníky společnosti jsou:
1. Josef Příkladný, narozen ..., bydliště ...
2. Mateřská s.r.o., identifikační číslo ..., sídlem ..., spisová značka C ... vedená u ... soudu v ...
Komentář:
Ač § 146 odst. 1 písm. c) ZOK výslovně stanoví jen požadavek na jméno a bydliště nebo sídlo společníka, je vhodné uvést i další identifikátory, jakými jsou u fyzických osob datum narození, u právnických osob přinejmenším identifikační číslo, případně spisová značka.
V případě zakladatelské listiny se uvede jediný, zakládající společník.
III. Sídlo
Obcí, v níž se nachází sídlo společnosti, je Praha.
Komentář:
Podle § 136 odst. 2 NOZ postačí, pokud se ve společenské smlouvě uvede název obce, kde je sídlo právnické osoby. V takovém případě pak není nutné společenskou smlouvu měnit, dojde-li ke změně sídla pouze v rámci uvedené obce. Přípustná je i varianta s uvedením plné adresy sídla, nicméně ta v případě potřeby jakékoliv změny sídla vyžaduje změnu společenské smlouvy.
IV. Předmět podnikání
Předmětem podnikání společnosti je: ...
Volitelné:
Předmětem činnosti společnosti je: ...
Komentář:
Podle § 146 odst. 1 písm. b) ZOK je nutné uvést ve společenské smlouvě předmět podnikání nebo činnosti. Zakladatelé v tomto nejsou omezeni. Upozornit lze pouze na usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3549/2020, z něhož vyplývá, že dříve obvykle uváděný předmět podnikání "výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona" je neurčitý, a proto je takové ujednání o předmětu podnikání zdánlivé a nepřihlíží se k němu.
V. Základní kapitál
Výše základního kapitálu činí .................................................................. 10.000 Kč.
Komentář:
Výše základního kapitálu musí v souladu s § 142 odst. 1 ZOK činit alespoň 1 Kč na jeden vklad (počet vkladů viz bod VI.), maximální výše omezená není.
VI. Vklad do základního kapitálu, správce vkladu
1. Výše vkladu společníka Josefa Příkladného připadající na jeho podíl je 1.000 Kč. Josef Příkladný se zavazuje vložit do společnosti částku 1.000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a splnit tuto vkladovou povinnost splacením do 30 (slovem: třiceti) dnů od založení společnosti.
2. Výše vkladu společníka Mateřská s.r.o. připadající na jeho podíl je 9.000 Kč. Mateřská s.r.o. se zavazuje vložit do společnosti částku 9.000 Kč (slovy: devět tisíc korun českých) a splnit tuto vkladovou povinnost splacením do 30 (slovy: třiceti) dnů od založení společnosti.
3. Správcem vkladu zakladatelé určují Martina Vzorného, narozeného ..., bydliště ...
Komentář:
Ačkoliv § 135 odst. 1 ZOK umožňuje vznik různých druhů podílů, připustí-li to společenská smlouva, taková úprava by se již vymykala charakteru vzorové společenské smlouvy. V případě zájmu zakladatelů o takovou úpravu, případně o to, aby byl podíl podle § 137 ZOK představován kmenovým listem, je nutné obrátit se na notáře se žádostí o sepsání individuálního textu společenské smlouvy.
Vkladová povinnost musí být splněna v penězích. Výše vkladu připadající na podíl může činit minimálně 1 Kč, maximum není stanoveno.
Vklad nemusí být splacen v plné výši, podle § 148 ZOK postačí…
