Vzor s výkladem - Smlouva o zajišťovacím převodu vlastnického práva k akciím podle § 2040 NOZ

Smluvní strany:

Alfa, s.r.o.

se sídlem Kolbenova 12, Praha 9, PSČ 190 00

IČO 12345678

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka č. 1234

zastoupená jednatelem Ing. Davidem Novotným

(dále jen "převodce")

a

Beta, s.r.o.

se sídlem Hradecká 765/12, Praha 7, PSČ 170 00

IČO 34678765

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka č. 6876

zastoupená jednatelem Janem Pavlíčkem

(dále jen "nabyvatel")

(převodce a nabyvatel společně dále jako "smluvní strany" a každý z nich samostatně jako "smluvní strana")

uzavřely podle § 2040 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jako "občanský zákoník"), níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto

(dále jen "smlouva"):

• Smluvní strany prohlašují, že dnešního dne, tj. 12. 3. 2019, uzavřely smlouvu o úvěru, na jejímž základě se nabyvatel jako úvěrující zavázal poskytnout převodci jako úvěrovanému úvěr ve výši 40.000.000 Kč (slovy čtyřicet milionů korun českých) (dále jen jako "úvěr"), a to způsobem a za podmínek dále sjednaných ve smlouvě o úvěru (dále jen jako "úvěrová smlouva"), a převodce se zavázal nabyvateli úvěr splatit nejpozději do 31. 12. 2020 a zaplatit společně s jistinou úvěru i sjednané úroky.

• Převodce prohlašuje, že je k dnešnímu dni akcionářem obchodní společnosti GAMA a.s., se sídlem Kolbenova 12, Praha 9, PSČ 190 00, IČO 12345658, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 123456 (dále jen "společnost"), přičemž je výlučným vlastníkem celkem 10 kusů kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě 100.000 Kč, vydaných společností jako cenné papíry, číselné označení 01–10 (dále jen "akcie").

• Smluvní strany se dohodly za účelem zajištění závazků převodce z úvěrové smlouvy, tj. zejména, nikoliv však výlučně, závazku vrátit úvěr včetně příslušenství, uzavřít tuto smlouvu o zajišťovacím převodu práva k akciím.

1.1 Za účelem zajištění pohledávek nabyvatele za převodcem z úvěrové smlouvy, zejména:

1. dluhů z titulu úvěrové smlouvy na splacení jistiny úvěru až do výše 40.000.000 Kč (slovy čtyřicet milionů korun českých), spolu s příslušenstvím, kterým jsou úroky, úroky z prodlení, úroky z úroků z prodlení a náklady spojené s uplatněním těchto pohledávek,
2. veškerých stávajících i budoucích, nepodmíněných i podmíněných peněžitých dluhů z titulu úvěrové smlouvy (i) na zaplacení veškerých částek dlužných podle úvěrové smlouvy, jako jsou zejména poplatky, provize, odměny, výdaje, náklady a jiné částky související s úvěrem, (ii) na zaplacení nákladů spojených s uplatněním a vymáháním dluhů, k jejichž vzniku došlo nebo dojde v souladu s úvěrovou smlouvou, zejména nákladů na rozhodčí nebo soudní řízení, včetně nákladů výkonu rozhodnutí v takových řízeních vydaných, (iii) vzniklé v souvislosti s uzavřením nebo udržováním v platnosti a účinnosti úvěrové smlouvy a jejích případných dodatků, (iv) vzniklé z titulu odpovědnosti převodce za škodu způsobenou nabyvateli porušením nebo neplatností úvěrové smlouvy, (vi) vzniklé v souvislosti s nároky nabyvatele z odstoupení od úvěrové smlouvy, a/nebo (vii) na úhradu jakýchkoliv jiných částek podle úvěrové smlouvy,

převádí převodce akcie na nabyvatele jako protihodnotu zajišťovaných pohledávek a nabyvatel akcie do svého vlastnictví přijímá.

1.2 Zajišťovací převod práva k akciím se provádí tak, že převodce předá nabyvateli akcie při podpisu této smlouvy a vyznačí na nich rubopis znějící na řad nabyvatele. Smluvní strany prohlašují, že při podpisu této smlouvy došlo k předání rubopisovaných akcií nabyvateli, a tato smlouva tedy nahrazuje předávací protokol o předání a převzetí akcií.

1.3 Tato smlouva je uzavřena s rozvazovací podmínkou ve smyslu § 2040 odst. 2 občanského zákoníku.

1.4 Převodce ve vztahu k akciím prohlašuje, že v době uzavření této smlouvy:

1. je výlučným vlastníkem akcií,
2. základní kapitál společnosti je zcela splacen,
3. akcie nejsou zatíženy žádným právem třetích osob (zejména zástavní, opční, přednostní, předkupní práva apod.), není u nich pozastaven výkon práva majitele s nimi nakládat ani není jakýmkoli jiným způsobem omezen výkon práv společníka či možnost s akciemi nakládat.

2.1 Dojde-li ke splnění všech povinností převodce vyplývajících z úvěrové smlouvy, pak se nabyvatel zavazuje bez zbytečného odkladu vyznačit rubopis na akciích znějící na jméno převodce a předat mu akcie, o čemž smluvní strany sepíší předávací protokol.

3.1 V případě, že nedojde k úplnému splnění dluhu převodce vůči nabyvateli z úvěrové smlouvy, a to včetně příslušenství, nejpozději do dne 31. 12. 2020, stane se převod práva na nabyvatele podle této smlouvy nepodmíněným a nabyvatel bude poté oprávněn vykonávat bez dalšího veškerá práva akcionáře vůči společnosti.

3.2 Za účelem uspokojení pohledávek z úvěrové smlouvy je nabyvatel oprávněn akcie prodat, a to buď ve veřejné dražbě podle zákona o veřejných dražbách, nebo též přímým prodejem třetí osobě (dále jen "přímý prodej"). Nabyvatel je při přímém prodeji povinen postupovat s odbornou péčí v zájmu svém i převodce tak, aby akcie prodal za cenu, za kterou lze srovnatelnou věc obvykle prodat za srovnatelných okolností na daném místě a v daném čase. Nabyvatel není povinen jakýmkoliv způsobem odkládat prodej akcií za účelem zvýšení prodejní ceny. Smluvní strany tímto souhlasí s následujícími podmínkami přímého prodeje:

1. nabyvatel zašle převodci v písemné formě oznámení o započetí přímého prodeje alespoň 30 dnů předem,
2. nabyvatel zveřejní svůj záměr přímého prodeje způsobem, který bude považovat za vhodný vzhledem k povaze prodávaných akcií a okruhu potenciálních kupců,
3. přímý prodej bude uskutečněn nabyvatelem či zprostředkovatelem zvoleným nabyvatelem (podle jeho výhradního uvážení) formou aukce nebo jiného prodejního procesu probíhajícího soutěžní formou (v souladu s příslušnými právními předpisy), který bude otevřen zájemcům v souladu s pravidly prodejního procesu,
4. zájemci o akcie budou mít přiměřenou lhůtu na podání závazných nabídek,
5. převodce souhlasí, že nabyvatel bude oprávněn jako jediné kritérium přijatých nabídek posuzovat nabízenou cenu, přičemž zejména není povinen přijmout nabídky, které by nabyvatele vystavily nebezpečí daňového, kreditního, regulatorního, komerčního či jiného obdobného rizika, či nabídky, které budou činěny s jakoukoliv podmínkou,
6. nabyvatel bude kdykoliv (bez ohledu na fázi prodejního procesu) oprávněn změnit podmínky prodejního procesu, provést více kol prodejního procesu, odmítnout jakoukoliv či všechny nabídky, případně prodejní proces zrušit a vyhlásit nový prodejní proces nebo jej…