Související právní předpis:90_2012 Sb.
Smluvní strany:
Alfa, a. s.
se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1235/12, PSČ 110 00
IČO 12332546
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1234
zastoupená Ing. Františkem Novákem, předsedou představenstva
bankovní spojení 123456/0100
(dále jen "úvěrující")
a
Alfa Trust, a.s.
se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1235/12, PSČ 110 00
IČO 14212365
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 12245
zastoupená Mgr. Tomášem Hrdličkou, předsedou představenstva
bankovní spojení: 1113335/5500
(dále jen "úvěrovaný")
(úvěrující a úvěrovaný dále také společně jako "smluvní strany", a každý z nich samostatně jako "smluvní strana")
uzavřely v souladu s ustanoveními § 2395 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen "občanský zákoník"), a ustanovením § 505 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen "zákon o obchodních korporacích"), níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto
1.1 Úvěrující je ke dni uzavření této smlouvy akcionářem úvěrovaného, když vlastní celkem 10 (deset) kusů kmenových akcií vydaných jako cenné papíry o jmenovité hodnotě jedné akcie 500.000 Kč (slovy: pět set tisíc korun českých), které ke dni uzavření této smlouvy tvoří 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech úvěrovaného.
1.2 Smluvní strany se dohodly, že úvěrující poskytne úvěrovanému za účelem realizace investic úvěr do celkové výše 100.000.000 Kč (slovy jedno sto milionů korun českých), přičemž si smluvní strany touto smlouvou sjednávají za podmínek stanovených ve stanovách úvěrovaného a v usnesení valné hromady úvěrovaného ze dne 15. 1. 2015 právo na výměnu pohledávky na splacení poskytnutého úvěru podle této smlouvy za akcie emitované úvěrovaným. Úvěrující uplatňuje výměnné právo v souladu s § 509 zákona o obchodních korporacích doručením žádosti o výměnu pohledávky na splacení poskytnutého úvěru podle této smlouvy za vydání akcií úvěrovaného.
1.3 Stanovy úvěrovaného připouštějí podmíněné zvýšení základního kapitálu v článku 15, a obsahují podmínky, za jakých je možné výměnné právo z této smlouvy využít.
1.4 Valná hromada úvěrovaného rozhodla dne 15. 1. 2015 o podmíněném zvýšení základního kapitálu o částku do výše 100.000.000 Kč (slovy jedno sto milionů korun českých) a současně rozhodla o omezení přednostního práva akcionářů úvěrovaného podle § 487 až § 489 zákona o obchodních korporacích. Kopie usnesení valné hromady úvěrovaného o podmíněném zvýšení základního kapitálu tvoří přílohu č. 1 a je nedílnou součástí této smlouvy.
1.5 Smluvní strany touto smlouvou sjednávají podmínky pro čerpání úvěru a pro uplatnění výměnného práva na vydání akcií úvěrovaného.
Účel úvěru, čerpání úvěru
2.1 Úvěrující se touto smlouvou zavazuje, že poskytne úvěrovanému úvěr až do výše 100.000.000 Kč (slovy jedno sto milionů korun českých) (dále jen "úvěrový rámec").
2.2 Čerpání úvěru bude provedeno po částech, a to za podmínek sjednaných v této smlouvě a na základě písemné žádosti úvěrovaného o čerpání. Vzor žádosti o čerpání úvěru je přílohou č. 2 této smlouvy a tvoří její nedílnou součást.
2.3 Smluvní strany se dohodly, že úvěr až do výše úvěrového rámce bude poskytnut za účelem realizace investic úvěrovaným podle jeho uvážení.
2.4 Smluvní strany se dohodly, že žádost o čerpání jednotlivé části (tranše) úvěru až do výše úvěrového rámce může být podána úvěrovaným kdykoliv po dobu dvou let ode dne uzavření této smlouvy, a to až do výše úvěrového rámce.
2.5 Úvěrující je povinen úvěr až do výše úvěrového rámce poskytnout v jednotlivých tranších, a to ve lhůtě 15 (patnácti) dnů ode dne, kdy bude úvěrujícímu doručen originál žádosti o čerpání úvěru podepsaný osobami oprávněnými zastupovat úvěrovaného, jejíž vzor tvoří přílohu č. 2 této smlouvy. Úvěr bude poskytnut na účet úvěrovaného uvedený v jeho označení v úvodu této smlouvy, případně jiný účet, který úvěrovaný úvěrujícímu pro tento účel písemně oznámí.
3.1 Smluvní strany se dohodly, že úvěrující má právo na výměnu pohledávky na vrácení úvěru poskytnutého na základě této smlouvy za kmenové akcie na jméno vydané jako cenné papíry o jmenovité hodnotě 500.000 Kč (slovy pět set tisíc korun českých) emitované úvěrovaným (akcie dále jen "akcie" a výměnné právo dále jen "výměnné právo").
3.2 Úvěrující uplatní výměnné právo doručením žádosti úvěrovanému o výměnu pohledávky na splacení úvěru poskytnutého podle této smlouvy za akcie. Vzor žádosti o uplatnění výměnného práva tvoří přílohu č. 3 této smlouvy a je její nedílnou součástí. Žádost musí být podepsána osobami oprávněnými zastupovat úvěrujícího a jejich podpis musí být úředně ověřen. Doručení žádosti o uplatnění výměnného práva nahrazuje upsání a splacení akcií v rozsahu uplatněného výměnného práva. Emisní kurz bude stanoven představenstvem v souladu s usnesením valné hromady úvěrovaného ve výši součtu jmenovité hodnoty jedné akcie a emisního ážia ve výši úroku přirostlého podle čl. 4.1.
3.3 Doručením žádosti o uplatnění výměnného práva zaniká pohledávka úvěrujícího na splacení části úvěru v rozsahu uplatněného výměnného práva a současně zaniká pohledávka úvěrovaného na splacení emisního kursu akcií v rozsahu uplatněného výměnného práva.
3.4 Představenstvo úvěrovaného podá bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 15 (patnácti) dnů po uplatnění výměnného práva, návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to v rozsahu uplatněného výměnného práva.
3.5 Úvěrovaný vydá bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 15 (patnácti) dnů od zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, úvěrujícímu nové akcie v rozsahu uplatněného výměnného práva.
3.6 Smluvní strany se zavazují vyvinout veškeré úsilí a poskytnout si vzájemně veškerou součinnost nezbytnou k tomu, aby mohlo být výměnné právo úvěrujícího uplatněno a nová výše základního kapitálu úvěrovaného mohla být zapsána v obchodním rejstříku.
4.1 Splatnost úvěru se sjednává pro každé jednotlivé čerpání úvěru (tranši) v délce 5 (slovy pěti) let ode dne připsání úvěru na účet úvěrovaného. Úvěr bude splacen spolu s úroky ve výši 3 % p. a., počítané za dobu počínající dnem čerpání příslušné tranše úvěru (včetně takového dne) a končící dnem uhrazení jistiny této tranše úvěru v plné výši, resp. uplatněním výměnného práva podle čl. .
4.2 Výše úroků se vypočte podle metody 30/360, kdy se předpokládá, že měsíc má 30 dnů a rok má 360 dnů. Nedojde-li k uplatnění výměnného práva, bude úvěr včetně úroků splacen na účet úvěrujícího uvedený v jeho označení v úvodu této smlouvy, případně jiný účet, který úvěrující úvěrovanému pro tento účel písemně oznámí.
4.3 Veškeré dlužné částky podle této smlouvy jsou splatné v korunách českých.
5.1 Úvěrovaný je povinen informovat úvěrujícího o jakékoliv situaci, události nebo skutečnosti, která zakládá nebo by mohla v průběhu času založit nepravdivost nebo zavádějící charakter jakéhokoliv prohlášení úvěrovaného podle této smlouvy, a to okamžitě, nejpozději však do 5 (pěti) pracovních dnů poté, co se o takové situaci, události nebo skutečnosti dozví.
5.2 Úvěrovaný je povinen informovat úvěrujícího o jakémkoli zahájeném nebo hrozícím soudním, správním, rozhodčím nebo jiném řízení či jednání před jakýmkoli orgánem jakékoli jurisdikce, které by mohlo, jednotlivě nebo v souhrnu s dalšími okolnostmi, nepříznivým způsobem ovlivnit finanční či podnikatelskou situaci úvěrovaného, a to okamžitě, nejpozději však do pěti (5) pracovních dnů poté, co se o takovém zahájeném nebo hrozícím řízení nebo jednání dozví.
Rozhodné právo a řešení sporů
6.1 Tato smlouva a veškeré dodatky k ní se řídí právem České republiky.
6.2 Strany vynaloží veškeré úsilí, aby všechny spory, které případně vyplynou z této smlouvy nebo v souvislosti s ní, byly urovnány především oboustrannou dohodou.
7.1 Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a může být měněna pouze písemnými a číslovanými dodatky uzavřenými oběma smluvními stranami.
7.2 Jakékoli oznámení, žádost či jiné sdělení, jež má být učiněno či dáno smluvní straně na základě této smlouvy, bude učiněno písemně. Pokud z této smlouvy nevyplývá jinak, bude oznámení, žádost či jiné sdělení považováno za řádně dané či učiněné příslušné smluvní straně, bude-li doručeno osobně, doporučenou poštou, kurýrní službou nebo faxem na adresu příslušné smluvní strany uvedenou v jeho označení v úvodu této smlouvy nebo na takovou jinou adresu, kterou tato příslušná smluvní strana určí v oznámení zaslaném druhé smluvní straně.
Jakékoliv oznámení podle této smlouvy bude považováno za doručené:
a) dnem fyzického předání oznámení, je-li oznámení zasíláno prostřednictvím kurýra nebo doručováno osobně, nebo
b) dnem doručení, je-li oznámení zasíláno doporučenou poštou, nebo
c) dnem doručení s následným potvrzením neporušeného doručení, v případech, kdy oznámení bylo doručováno faxem, nebo
d) v případě, že doručení výše uvedeným způsobem nebude z…
