Vzor s výkladem - Projekt fúze sloučením

společností

(zanikající společnost)

a

(nástupnická společnost)

2017

Obsah

1. Definice a výklad
2. Základní údaje o zúčastněných společnostech
3. Výše vkladů, rozsah splnění vkladové povinnosti, výše podílů společníků Zanikající společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku
4. Výměnný poměr (důvody jeho nestanovení) a vliv fúze na akcie Nástupnické společnosti
5. Rozhodný den
6. Práva poskytovaná Nástupnickou společností vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi, a vlastníkům emitovaných dluhopisů
7. Zvláštní výhody
8. Změna zakladatelského právního jednání Nástupnické společnosti
9. Ochrana věřitelů
10. Počet míst v dozorčí radě Nástupnické společnosti obsazovaný osobami volenými zaměstnanci
11. Konečné účetní závěrky zúčastněných společností
12. Mezitímní účetní závěrky zúčastněných společností
13. Zahajovací rozvahy
14. Ocenění jmění znalcem
15. Postup pro případ práva na odprodej akcií, pravidla pro vydání nových akcií Nástupnickou společností
16. Vliv fúze na zaměstnance Zanikající společnosti
17. Souhlasy správních orgánů
18. Požadavky zákona o přeměnách
19. Informační povinnost
20. Společná a závěrečná ustanovení

(dále jen "projekt")

vypracovaný ve smyslu § 70, § 88, § 100, § 154 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v účinném znění a jeho dalších ustanovení (dále jako "zákon o přeměnách"), níže uvedeného dne, měsíce a roku, statutárními orgány zúčastněných společností:

• Alfa, s.r.o., IČO 12345678, se sídlem Nedbalova 1832, Praha 5, PSČ 155 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 12345

(dále jen "Zanikající společnost")

a

• Beta, a. s., IČO 45512457, se sídlem Na Větrném kopci 2456/12, Praha 3, PSČ: 130 00, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 2453, vedenou u Městského soudu v Praze

(dále jen "Nástupnická společnost")

(Zanikající společnost a Nástupnická společnost jsou dále společně označovány jako "zúčastněné společnosti" a samostatně jako "zúčastněná společnost")

• Základním účelem vnitrostátní fúze sloučením podle tohoto projektu je zjednodušení organizační struktury zúčastněných společností a přechod jmění a činností Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost (dále jen "fúze").

• Právní účinky fúze nastávají dnem zápisu do obchodního rejstříku, tj. zápisem změn souvisejících s fúzí u zúčastněných společností. Fúzí dochází k zániku Zanikající společnosti a přechodu jejího jmění na Nástupnickou společnost. Nástupnická společnost vstupuje do právního postavení Zanikající společnosti, nestanoví-li obecně závazné předpisy jinak.

• Předmětem tohoto projektu je úprava práv a povinností zúčastněných společností v průběhu procesu fúze a úprava postavení společníků, akcionářů a věřitelů zúčastněných společností.

1.1 Není-li v konkrétním případě stanoveno výslovně jinak nebo nevyplývá-li z kontextu něco jiného, mají výrazy použité v tomto projektu následující význam:

2.1 Zanikající společnost:

1. firma: Alfa, s.r.o.
2. sídlo: Nedbalova 1832, Praha 5, PSČ 155 00,
3. právní forma: společnost s ručením omezeným podle českého práva,
4. identifikační číslo: 12345678,
5. zápis ve veřejném rejstříku: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 12345.

2.2 Nástupnická společnost:

1. firma: Beta, a. s.,
2. sídlo: Na Kopci 2456/12, Praha 3, PSČ 130 00,
3. právní forma: akciová společnost podle českého práva,
4. identifikační číslo: 45512457,
5. zápis ve veřejném rejstříku: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2453.

3.1 Zanikající společnost má základní kapitál ve výši 10.000.000 Kč, který byl splacen v plné výši a který je představován jedním základním podílem č. 1 o velikosti 100 %, jemuž odpovídá vklad do základního kapitálu o velikosti 10.000.000,- Kč (dále jen "podíl"). Jediným společníkem Zanikající společnosti, vlastnícím podíl, je Nástupnická společnost, která splnila svou vkladovou povinnost v rozsahu 100 %.

3.2 Nástupnická společnost má základní kapitál ve výši 100.000.000 Kč, který byl splacen v plné výši a který je představován 100 kusy kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč.

4.1 Zanikající společnost se slučuje s Nástupnickou společností, která je jejím jediným společníkem. Podíl společníka Zanikající společnosti tedy v souladu s § 97 a § 134 písm. a) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách nepodléhá výměně, neboť je v majetku Nástupnické společnosti.

4.2 Na základě výše uvedeného:

1. není stanoven výměnný poměr podle § 70 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách pro Zanikající společnost,
2. nejsou přiznány doplatky podle § 70 zákona o přeměnách,
3. není určen den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku z výměnných podílů nebo akcií, podle § 70 odst. 1. písm. e) zákona o přeměnách,
4. fúze nemá vliv na akcie dosavadních akcionářů Nástupnické společnosti, jejich počet ani jmenovitá hodnota se nemění, akcie nepodléhají výměně, neštěpí se, nezvyšuje se ani nesnižuje jejich jmenovitá hodnota, nemění se jejich druh nebo forma a nedochází k výměně zaknihovaných akcií za akcie vydané jako cenné papíry.

5.1 Ve smyslu § 10 zákona o přeměnách a § 176 odst. 1 NOZ (občanského zákoníku) je rozhodným dnem fúze 1. leden 2018 (dále jako "rozhodný den"). Od rozhodného dne se veškerá jednání Zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti.

6.1 Nástupnická společnost nevydala kromě akcií Nástupnické společnosti žádné jiné cenné papíry či zaknihované cenné papíry ani dluhopisy.

6.2 Zanikající společnost nevydala žádné cenné papíry, zaknihované cenné papíry ani dluhopisy.

7.1 Členům statutárních orgánů ani členům dozorčích rad zúčastněných společností se v souvislosti s fúzí a v jejím důsledku neposkytují žádné zvláštní výhody.

8.1 Stanovy Nástupnické společnosti se v souvislosti s fúzí nemění.

9.1 Věřitelům zúčastněných společností náleží ochrana ve smyslu § 35 a násl. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách.

10.1 Podle čl. 19 odst. 2 stanov Nástupnické společnosti dvě třetiny členů dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, jedna třetina členů dozorčí rady je volena a odvolávána zaměstnanci Nástupnické společnosti.

10.2 Vzhledem ke skutečnosti, že před plánovaným zápisem fúze do obchodního rejstříku a její účinností nemá docházet k obsazování žádného místa v dozorčí radě Nástupnické společnosti osobami volenými zaměstnanci Nástupnické společnosti, nedochází v této souvislosti k posunu, resp. dočasnému neobsazení takových míst v dozorčí radě Nástupnické společnosti až do doby po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

11.1 V souladu s § 176 odst. 2 NOZ (občanského zákoníku) budou konečné účetní závěrky zúčastněných společností sestaveny ke dni předcházejícímu rozhodnému dni, tj. k 31. prosinci 2017, a budou v souladu s § 12 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách ověřeny auditorem.

12.1Nástupnická společnost sestavila mezitímní účetní závěrku k 30. 6. 2017 a mezitímní účetní závěrka byla ověřena auditorem.

12.2 Zanikající společnost sestavila mezitímní účetní závěrku k 30. 6. 2017 a mezitímní účetní závěrka byla ověřena auditorem.

13.1 V souladu s § 176 odst. 2 NOZ (občanského zákoníku) bude zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti sestavena k Rozhodnému dni, tj. k 1. lednu 2018, a bude v souladu s § 20 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví ověřena auditorem.

13.2 S ohledem na všechny okolnosti vyplývající z účetnictví zúčastněných společností nelze předpokládat, že by Nástupnická společnost vykázala v důsledku fúze ztrátu, tj. nelze ani předpokládat, že by ve smyslu § 5a odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách celková ztráta Nástupnické společnosti dosáhla následkem fúze takové výše, že by při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny jejího základního kapitálu.

14.1 Jelikož při fúzi nedochází ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti, ve smyslu § 73 odst. 1 zákona o přeměnách,…