Vzor s výkladem - Projekt fúze sloučením se změnou právní formy nástupnické společnosti

(dále jen "projekt")

vypracovaný ve smyslu § 70, § 88, § 100, § 154 zákona č. 125/2008 Sb. a dalších ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jako "zákon o přeměnách"), níže uvedeného dne, měsíce a roku, statutárními orgány zúčastněných společností:

(1) Alfa, a. s., IČO 23456457, se sídlem Václavské náměstí 12, Praha 1, PSČ 110 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 1222

(dále jen "Zanikající společnost")

a

(2) Beta Group, spol. s r. o., IČO 12345678, se sídlem Nedbalova 1826, Praha 13, PSČ 155 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 1245

(dále jen "Nástupnická společnost")

(Zanikající společnost a Nástupnická společnost jsou dále společně označovány jako "zúčastněné společnosti" a samostatně jako "zúčastněná společnost")

• Základním účelem vnitrostátní fúze sloučením podle tohoto projektu je zjednodušení organizační struktury zúčastněných společností a přechod jmění a činností Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost, přičemž Nástupnická společnost při fúzi nabude právní formu akciové společnosti (dále jen "fúze"). Ustanovení zákona o přeměnách o změně právní formy se ve smyslu § 154 věta třetí zákona o přeměnách nepoužijí.

• Právní účinky fúze nastávají dnem zápisu do obchodního rejstříku, tj. zápisem změn souvisejících s fúzí u zúčastněných společností. Fúzí dochází k zániku Zanikající společnosti a přechodu jejího jmění na Nástupnickou společnost. Nástupnická společnost vstupuje do právního postavení Zanikající společnosti, nestanoví-li obecně závazné předpisy jinak.

• Předmětem tohoto projektu je úprava práv a povinností zúčastněných společností v průběhu procesu fúze a úprava postavení společníků, akcionářů a věřitelů zúčastněných společností.

1.1 Není-li v konkrétním případě stanoveno výslovně jinak nebo nevyplývá-li z kontextu něco jiného, výrazy použité v tomto Projektu, které jsou uvozeny velkým písmenem, mají v tomto Projektu následující význam:

2.1 Zanikající společnost:

1. firma: Alfa, a. s.,
2. sídlo: Václavské náměstí 12, Praha 1, PSČ 110 00,
3. právní forma: akciová společnost podle českého práva,
4. identifikační číslo: 23456457,
5. zápis ve veřejném rejstříku: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 1222,
6. akcionář: jediným akcionářem Zanikající společnosti je Nástupnická společnost.

2.2 Nástupnická společnost:

1. firma: Beta Group, spol. s r. o.,
2. sídlo: Nedbalova 1826, Praha 13, PSČ 155 00,
3. právní forma: společnost s ručením omezeným podle českého práva,
4. identifikační číslo: 12345678,
5. zápis ve veřejném rejstříku: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 1245,
6. společníci: jediným společníkem Nástupnické společnosti je David Novák.

2.3 V důsledku fúze zejména:

1. zanikne Zanikající společnosti a její jmění přejde na Nástupnickou společnost,
2. Nástupnická společnost změní svou právní formu ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost,
3. u Nástupnické společnosti dojde ke zvýšení základního kapitálu z částky ve výši 200.000 Kč o částku 1.800.000 Kč na celkovou částku 2.000.000 Kč, a to odpovídajícím zvýšením vkladu jediného společníka Nástupnické společnosti, přičemž podíl společníka Nástupnické společnosti bude v důsledku změny právní formy vyměněn za akcie Nástupnické společnosti.

3.1 Nástupnická společnost má základní kapitál ve výši 200.000 Kč, který byl splacen v plné výši a který je představován jedním základním podílem o velikosti 100 %, jemuž odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 200.000 Kč. Na podíl nebyl vydán kmenový list. Podíl na Nástupnické společnosti vlastní David Novák.

3.2 Zanikající společnost má základní kapitál ve výši 2.000.000 Kč, který byl splacen v plné výši a který je představován 10 kusy kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenné papíry, ve jmenovité hodnotě 200.000 Kč.

3.3 Po zápisu fúze do obchodního rejstříku bude mít Nástupnická společnost, která změní právní formu na akciovou společnost, jediného akcionáře, a to Davida Nováka, který obdrží 10 (slovy deset) kusů kmenových akcií na jméno, o jmenovité hodnotě každé z nich ve výši 200.000 Kč (slovy dvě stě tisíc korun českých), vydaných jako cenné papíry.

4.1 Ve smyslu § 10 zákona o přeměnách a § 176 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. (občanský zákoník) je rozhodným dnem fúze 1. leden 2018 (dále jako "rozhodný den"). Od rozhodného dne se veškerá jednání Zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti.

5.1 V souladu s § 176 odst. 2 občanského zákoníku budou konečné účetní závěrky Zúčastněných společností sestaveny ke dni předcházejícímu rozhodnému dni, tj. k 31. prosinci 2017, a budou v souladu s § 12 odst. 1 ZoPSD - zákona o přeměnách a v návaznosti na § 20 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako "zákon o účetnictví"), ověřeny auditorem.

6.1 Všichni akcionáři a společníci zúčastněných společností ve smyslu § 11a odst. 2 ZoPSD - zákona o přeměnách udělili souhlas, aby nebyly zpracovány mezitímní účetní závěrky zúčastněných společností.

7.1 V souladu s § 176 odst. 2 NOZ - občanského zákoníku byla zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti sestavena k rozhodnému dni, tj. k 1. lednu 2018, a byla v souladu s § 20 ZÚ - zákona o účetnictví ověřena auditorem.

7.2 S ohledem na všechny okolnosti vyplývající z účetnictví zúčastněných společností nelze předpokládat, že by Nástupnická společnost vykázala v důsledku fúze ztrátu, tj. bude splněn požadavek § 5a odst. 1 ZoPSD - zákona o přeměnách, že celková ztráta Nástupnické společnosti nedosáhne následkem fúze takové výše, že by při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny jejího základního kapitálu.

8.1 Vzhledem k tomu, že při fúzi současně dochází ke změně právní formy Nástupnické společnosti, bude zvýšen základní kapitál Nástupnické společnosti ze jmění Zanikající společnosti. Za tímto účelem bylo ve smyslu § 73 odst. 1 zákona o přeměnách jmění Zanikající společnosti oceněno znalcem jmenovaným Městským soudem v Praze na základě usnesení ze dne 12. 9. 2018, čj. 2 Nc 3254/2018-2, které nabylo právní moci dne 18. 9. 2018.

8.2 Znalec ocenil jmění Zanikající společnosti ve smyslu § 75 odst. 1 písm. c) zákona o přeměnách na částku ve výši 47.000.000 Kč, a to znaleckým posudkem č. 12/2018 ze dne 24. 9. 2018 (dále jen "znalecký posudek").

9.1 Základní kapitál Nástupnické společnosti se v důsledku fúze zvýší v souladu s § 89 odst. 1 písm. c) zákona o přeměnách a § 89 odst. 3 zákona o přeměnách ze jmění Zanikající společnosti o částku 1.800.000 Kč, přičemž po zápisu fúze do obchodního rejstříku bude základní kapitál Nástupnické společnosti činit 2.000.000 Kč. Podle znaleckého posudku bylo jmění Zanikající společnosti oceněno na částku 47.000.000 Kč, což převyšuje částku 1.800.000 Kč, o kterou se základní kapitál Nástupnické společnosti zvyšuje, a jsou tedy splněny podmínky podle § 89 odst. 3 zákona o přeměnách.

9.2 Společník Nástupnické společnosti David Novák obdrží výměnou za své podíly na Nástupnické společnosti, která změní právní formu na akciovou společnost ve smyslu § 155 odst. 1 zákona o přeměnách, nově vydané akcie Nástupnické společnosti. Výměnný poměr bude rovnoměrný, tedy poměr součtu jmenovitých hodnot akcií nově vydávaných jednotlivých akcionářům Nástupnické společnosti (resp. jedinému akcionáři Nástupnické společnosti) k základnímu kapitálu Nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku bude odpovídat výši podílů jednotlivých společníků Nástupnické společnosti (resp. jediného společníka Nástupnické společnosti) před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Akcionářům, resp. původním společníkům Nástupnické společnosti, tak nevznikne právo na doplatek.

9.3 Zanikající společnost se slučuje s Nástupnickou společností, která je jejím jediným akcionářem. Akcie Zanikající společnosti tedy v souladu s § 97 a § 134 písm. a) zákona o přeměnách nepodléhají výměně, neboť jsou v majetku Nástupnické společnosti. Na základě uvedeného:

1. není stanoven výměnný poměr podle § 70 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách pro akcie Zanikající společnosti,
2. není určen den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku z vyměněných akcií na Zanikající společnosti podle § 70 odst. 1. písm. e) zákona o přeměnách,
3. projekt neobsahuje náležitosti podle § 70 odst. 1 písm. b) a e) a § 88 odst. 1 zákona o přeměnách. Vyměňovány budou pouze podíly na Nástupnické společnosti v souvislosti se změnou právní formy.

10.1 Společnost vydá po zápisu fúze do obchodního rejstříku celkem 10 (slovy deset) kusů kmenových akcií na jméno, o jmenovité hodnotě každé z nich ve výši 200.000 Kč (slovy dvě stě tisíc korun českých), a to jako cenné papíry. Převoditelnost akcií nebude omezena a akcie nebudou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.

10.2 Vydáním akcií se pověřuje představenstvo společnosti, které je povinno provést vydání nových akcií do 10 pracovních dnů ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku. Datem emise akcií bude den zápisu fúze do obchodního rejstříku. Představenstvo vydá akcie následovně:

1. 10 (slovy deset) kusů kmenových akcií na jméno, o jmenovité hodnotě každé z nich ve výši 200.000 Kč (slovy dvě stě tisíc korun českých), vydaných jako cenné papíry, vydá na jméno Davida Nováka.

10.3 Akcie Zanikající společnosti jsou zastaveny ve prospěch banky, a to za účelem zajištění pohledávek banky specifikovaných ve smlouvě o zastavení cenných papírů č. 122/2018 uzavřené dne 14. 3. 2018 mezi bankou jako zástavním věřitelem a Nástupnickou společností jako zástavcem, až do celkové výše 10.000.000 Kč, vznikajících po dobu do 31. 12. 2022. Podíl Davida Nováka je zastaven ve prospěch banky, a to za účelem zajištění pohledávek banky specifikovaných ve smlouvě o zastavení podílu v korporaci č. 123/2018 uzavřené dne 14. 3. 2018 mezi bankou jako zástavním věřitelem a Davidem Novákem jako zástavcem, až do celkové výše 10.000.000 Kč, vznikajících po dobu do 31. 12. 2022.

10.4 V souladu s § 40 a násl. zákona o přeměnách přejde, resp. se rozšíří zástavní právo na nově vydané akcie Nástupnické společnosti. Představenstvo Nástupnické společnosti vyznačí do dvou měsíců ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku na akciích Nástupnické společnosti záznamem zástavní právo a odevzdá akcie bance. Zástavní právo musí mít náležitosti zástavního rubopisu.

10.5 Na žádost akcionáře Nástupnické společnosti mohou být všechny nebo některé jemu vydávané akcie nahrazeny hromadnou listinou.

11.1 Nástupnická společnost nevydala žádné cenné papíry, zaknihované cenné papíry ani dluhopisy.

11.2 Zanikající společnost nevydala žádné cenné papíry, zaknihované cenné papíry ani dluhopisy.

12.1 Vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost je jediným akcionářem Zanikající společnosti, není v tomto projektu určen den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku z vyměněných podílů na Zanikající společnosti podle § 70 odst. 1. písm. e) ve spojení s § 97 písm. a) a § 88 odst. 2 zákona o přeměnách ani nejsou stanoveny žádné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva.

12.2 Akcionáři Nástupnické společnosti se na zisku Nástupnické společnosti schváleném k rozdělení valnou hromadou Nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku podílejí v souladu s § 348 zákona o přeměnách.

13.1 Členům statutárních orgánů ani členům dozorčích rad zúčastněných společností ani znalci jmenovanému pro ocenění jmění či znalci, který by přezkoumával tento projekt, se v souvislosti s fúzí a v jejím důsledku neposkytují žádné zvláštní výhody.

14.1 Nástupnická společnost při fúzi mění právní formu ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost. Z tohoto důvodu tento projekt obsahuje v souladu s § 158 odst. 1 zákona o přeměnách stanovy Nástupnické společnosti. Znění stanov Nástupnické společnosti je uvedeno v příloze č. 1 tohoto projektu.

15.1…