Účetní souvislosti splynutí

12.5.2.2

Účetní souvislosti splynutí

Ing. Jiří Řehák

Operace, které se provádí v rámci konečných účetních závěrek i sestavení zahajovací rozvahy, jsou obdobné jako u fúze sloučením. ČÚS č. 011 pro podnikatele se plně vztahuje i na postupy v rámci splynutí společností. Poněkud odlišný postup je v rámci stanovení nového ZK. Při sloučení se povinně přeceňuje ČOM zanikající (zanikajících) společností. Přecenění ČOM nástupnické společnosti se provádí jen z důvodu stanovení vhodného a opodstatněného výměnného poměru zanikajících obchodních podílů (akcií) za podíly na sloučeném ZK. Výsledky tohoto z hlediska ObchZ "nepovinného“ přecenění se do účetnictví nástupnické společnosti nepromítají.

 NahoruPřecenění

Jinak je tomu při splynutí, všechny zanikající společnosti se jednak přeceňují znalcem vždy (a jiné do fúze nevstupují) a do zahajovací rozvahy proto vstupují přeceněné údaje všech společností. Na jednoduchém příkladu společnosti A a B, které nejsou vzájemně propojené, nedrží podíly na druhé společnosti, nemají vzájemné pohledávky a závazky, ukážeme rámec pro zvýšení ZK při sloučení (alternativně sloučení do A a do B) a při splynutí.

A ... Nepřeceněná rozvaha A ... P
Aktiva 400 . . Celkem 400		ZK 100 Fondy 100 Závazky 200 Celkem 400

A ... Nepřeceněná rozvaha B ... P
Aktiva 600 . . Celkem 600		ZK 100 Fondy 100 Závazky 400 Celkem 600

A ... Přeceněná rozvaha A ... P
Aktiva 400 027 100 . . Celkem 500		ZK 100 Fondy 100 418 100 Závazky 200 Celkem 500

A ... Přeceněná rozvaha B ... P
Aktiva 600 027 200 . . Celkem 800		ZK 200 Fondy 100 418 200 Závazky 300 Celkem 800

Přeceněný VK (ČOM) společnosti A = 300, přeceněný VK společnosti B = 500, poměr VK A: B = 37,5 %: 62,5 %.

A ... Součet rozvah sloučení do A ... P
Aktiva A 400 Aktiva B 600 . 027 B 200 . . . . . . Celkem 1.200		ZK A 100 ZK B 166,7 Fondy A 100 Fondy B 133,3 418 B 200 VK celkem 700 Závazky A 200 Závazky B 300 Celkem 1.200

A ... Součet rozvah sloučení do B ... P
Aktiva A 400 Aktiva B 600 . 027 A 100 . . . . . . . Celkem 1.100		ZK A 120 ZK B 200 Fondy A 80 Fondy B 100 418 A 100 418 B 200 VK celkem 600 Závazky A 200 Závazky B 300 Celkem 1.100

Rozvahy jsou uvedeny jen jako součtové, v zahajovací rozvaze budou dále upraveny o potřebnou restrukturalizaci, mj. o převedení účtu 418 do jiných položek VK.

A ... Součet rozvah po splynutí ... P
Aktiva A 400 Aktiva B 600 027 A 100 027 B 200 . . . . . . . Celkem 1.300		ZK A 100 ZK B 200 Fondy A 100 Fondy B 100 418 A 100 418 B 200 VK celkem 800 Závazky A 200 Závazky B 300 Celkem 1.300

Součet VK (ČOM) je 800 a celý může být použit na ZK nově vzniklé společnosti po splynutí. To je zásadní rozdíl oproti sloučení, neboť ZK nástupnické společnosti se nemění a přírůstek je dán výměnným poměrem vycházejícím z poměru přeceněných ČOM. V případě sloučení do A mohl být ZK ve výši 266,7 (a celkový VK 700), v případě sloučení do B mohl být ZK 320 (a celkový VK 600). Tato omezení při splynutí nejsou. Záleží na rozhodnutí valných hromad, které budou schvalovat projekt fúze splynutím, jak v ní bude určeno, v jaké struktuře nástupnická společnost přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikajících společností, které nejsou závazkem. Platí jediné omezení, že…