Mgr. Pavla Krejčí
NahoruOkruh oprávněných osob
Okruh osob, které mohou k soudu podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, je zákonem přesně specifikován. Tento návrh může vznést pouze:
-
kterýkoliv akcionář,
-
kterýkoliv člen představenstva nebo člen dozorčí rady v případě dualistického systému řízení akciové společnosti,
-
statutární ředitel nebo kterýkoliv člen správní rady v případě monistického systému řízení akciové společnosti.
-
likvidátor,
-
státní orgány na základě zvláštních právních předpisů.
NahoruAkcionář jako navrhovatel
U akcionářů je právo podat návrh na vyslovení neplatnosti valné hromady právem, které je spojeno s držením akcií. Podat návrh k soudu může tedy kterýkoliv akcionář, s výjimkou těch akcionářů, kteří nejsou oprávněni vykonávat práva spojená s akciemi nebo určená práva spojená s akciemi, pokud je tímto určeným právem právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Takovým způsobem může akcionáře omezit pouze zákon nebo rozhodnutí státního orgánu (např. soud). Ze zákona je takto akcionář omezen např. v případech dle § 319 ZOK (při nabytí akcií ovládanou osobou za uplatnění výjimky dle § 319 odst. 1 ZOK), v případě dle § 299 odst. 2 ZOK (při zakázaném upsání vlastních akcií) a v případech uvedených v § 426 ZOK, kdy je ovšem omezeno pouze hlasovací právo akcionáře na valné hromadě. V posledně jmenovaném případě ovšem nedopadá zákaz výkonu hlasovacího práva na právo akcionáře podat návrh na vyslovení neplatnosti valné hromady.
NahoruPovinnost podat protest
Zde je třeba zdůraznit, že ZOK při uplatňování neplatnosti usnesení valné hromady stanovil pro akcionáře novou povinnost, kterou je třeba splnit, aby mohlo být právo na napadení usnesení valné hromady oprávněně uplatněno. Je zvláštní, že ostatní potencionální navrhovatelé nejsou touto povinností omezeni.
Neplatnosti valné hromady se navrhovatel – akcionář může odvolávat pouze tehdy, pokud byl proti usnesení valné hromady podán protest, a to přímo na valné hromadě. Aby byla tato podmínka splněna, může protest podat kterýkoliv účastník valné hromady, tedy nejenom akcionář, který se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Zákon výslovně počítá, že protest může podat jak akcionář, tak kterýkoliv člen představenstva, dozorčí rady, statutární ředitel nebo člen správní rady. O zápis protestu do zápisu z valné hromady musí protestující výslovně požádat (§ 423 ZOK). Tato podmínka neplatí, pokud protest byl podán, ale nebyl zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na valné hromadě zjistit. Pak je možné podat návrh na neplatnost valné hromady i tehdy, pokud protest podán nebyl, respektive nebyl zapsán v zápisu z valné hromady. Pokud je sporné, zda protest podán byl, platí vyvratitelná právní domněnka, že podán byl (§ 424 ZOK).
NahoruObsah protestu
Obsahem protestu musí být konkrétní důvody, které k protestu vedou; pouze z těchto důvodů lze pak usnesení valné hromady napadnout u soudu; soud je pak šíří protestu vázán v rámci svého přezkumu. K dalším důvodům soud přihlédne pouze tehdy, pokud důvody pro neplatnost valné hromady nebylo možné na valné hromadě zjistit.
Je ovšem otázkou, zda výše uvedená právní úprava protestu je vhodně upravena, protože vyžaduje poměrně velkou pohotovost akcionářů při jednání valné hromady, a zda by nemělo být možné podat protest i po nějakou dobu po skončení jednání valné hromady. Takto se totiž dostává do značně výhodnější situace akcionář, který nebyl na valné hromadě vůbec přítomen. Ten totiž žádný protest vznášet nemusí a není omezen v uplatňování důvodů, pro které může u soudu napadnout usnesení valné hromady. Z tohoto důvodu je třeba poměrně široce vykládat možnost účastníka valné hromady, dovolat se neplatnosti valné hromady v případě, že nebyl vznesen protest z důvodů, které nemohl účastník valné hromady zjistit. Tato možnost se dle mého názoru bude například vztahovat i na případy, kdy pro posouzení eventuální vady bylo potřeba nějakého odborného posouzení nebo se bude jednat o specifickou právní záležitost.
NahoruStátní orgány na základě zvláštních právních předpisů
Některé zvláštní právní předpisy umožňují, aby návrh na určení neplatnosti valné hromady podaly některé státní orgány. Tak může např. Česká národní banka podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti působící jako banka (§ 20a odst. 6 ZOB).
NahoruVíc navrhovatelů
Na straně navrhovatele může vystupovat zároveň i více oprávněných osob. Společný návrh tedy může podat např. akcionář a člen představenstva nebo několik členů představenstva. Tyto osoby mohou podat návrh samostatně, a pokud bude směřovat proti témuž usnesení valné hromady, pak automaticky dojde ke spojení obou návrhů.
Výše uvedené oprávněné osoby podávají návrh svým jménem, nikoliv za akciovou společnost. To si musí uvědomit zejména osoby, které jsou oprávněny jednat v zastoupení akciové společnosti. Pokud tedy budou podávat návrh např. členové představenstva, je zcela lhostejné, jak je ve stanovách určen způsob zastupování akciové společnosti. Pokud by tedy ve stanovách bylo např. určeno, že mohou akciovou společnost zastupovat vždy pouze dva členové představenstva společně, neomezuje to nikterak jednotlivého člena představenstva v podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
NahoruZměna právního postavení navrhovatele
Právní postavení oprávněných osob však nemusí být neměnné. Např. může dojít k situaci, kdy po rozhodnutí valné hromady nebo dokonce až v průběhu soudního řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je odvolán člen představenstva z funkce nebo dojde ke zcizení akcií akcionářem. Zde je pak třeba vyřešit otázku, zda tyto osoby i nadále zůstávají aktivně legitimovány k podání návrhu či k pokračování ve sporu.
Obecně se má za to, že neplatnosti usnesení valné hromady se může domáhat pouze ta osoba, která byla osobou oprávněnou v době, kdy valná hromada takové rozhodnutí učinila. Zároveň musí tato osoba udržovat postavení osoby oprávněné po celou dobu soudního řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Tento princip platí proto, že pouze osoba, která splňuje tyto podmínky, může mít většinou naléhavý právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Pokud tedy např. akcionář převedl v průběhu soudního řízení akcie na třetí osobu, předpokládá se, že naléhavý právní zájem na vedení sporu již nadále nemá.
Usnesení Nejvyššího soudu např. ze dne 1. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002
Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 ObchZ však je zvláštním určovacím návrhem, pro který sám obchodní zákoník kogentním ustanovením taxativně vymezuje okruh osob, u kterých je dána aktivní věcná legitimace pro takové řízení. Splnění podmínky aktivní věcné legitimace tedy nemusejí osoby uvedené v ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ prokazovat – postačí, když prokážou, že zastávají postavení opravňující je ze zákona k podání návrhu. Tyto osoby pak nemusejí prokazovat ani existenci naléhavého právního zájmu na požadovaném určení, neboť zákon takový určovací návrh naléhavým právním zájmem navrhovatele nepodmiňuje. Tento zájem je zcela zřejmě dán postavením oprávněného navrhovatele ve společnosti. Jestliže oprávněná osoba poté, co podala návrh, ztratí postavení opravňující ji k jeho podání, přestává pro ni platit zákonem přiznaná aktivní legitimace v řízení, která je zákonem vázána právě na její postavení ve společnosti.
NahoruProkázání naléhavého právního zájmu
To ovšem neznamená, že osoby, které výše uvedené podmínky nesplňují nebo je přestaly splňovat, se nemohou domáhat určení, že usnesení valné hromady je neplatné. Tyto osoby ovšem musí prokázat, že mají naléhavý právní zájem na výsledku soudního řízení. U těchto osob je soud povinen zkoumat právní zájem na vedení sporu a posoudit jeho naléhavost. U osob, které uvedené podmínky splňují, naopak soud právní zájem na vedení sporu zkoumat vůbec nesmí. Pokud soud dojde k závěru, že taková osoba právní zájem na vedení sporu má, bude ve sporu pokračovat. Pokud soud dojde k závěru, že taková osoba na vedení sporu naléhavý právní zájem nemá, pak návrh zamítne. Právní zájem na vedení sporu pak musí soud zkoumat po celou dobu vedení pře, tedy až do doby vydání rozhodnutí. Navrhovatel totiž může naléhavý právní zájem na vedení sporu v průběhu řízení ztratit.
NahoruNabytí akcií po rozhodnutí valné hromady
Proto může návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podat např. i akcionář, který akcie nabyl až poté, co valná hromada o takovém usnesení rozhodla. O tom, zda takový akcionář prokáže naléhavý právní zájem na výsledku soudního řízení, rozhodne zejména to, za jakých okolností akcie kupoval a zda měl v době převodu akcií reálnou možnost zjistit, že valná hromada podobné usnesení přijala.
Přitom je třeba poznamenat, že pro posouzení aktivní legitimace ve sporu není vůbec rozhodné, zda navrhovatel…
