Projekt fúze dle §70 zák. č. 125/2008 Sb. o přeměnách (září 2012)

Projekt fúze dle §70 zák. č. 125/2008 Sb. o přeměnách

 

 

Projekt fúze

 

vypracovaný ve smyslu ustanovení § 70 a násl. zákona č. 125/2008 Sb. , o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „zákon o přeměnách"), níže uvedeného dne, měsíce a roku, statutárními orgány zúčastněných společností:

 

 

Zanikající společnost:

Alfa, a.s.

IČO 123 45 678

se sídlem Praha 3, Dlabačovská 3484, PSČ: 130 00

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 1234

 

(dále jako „Zanikající společnost")

 

a

 

Nástupnická společnost:

Beta, a.s.

IČO 123 45 677

se sídlem: Praha 4, Michelská 876, PSČ 140 00

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 12345

 

(dále jako „Nástupnická společnost")

 

(Zanikající a Nástupnická společnost dále také společně jako „Zúčastněné společnosti")

 

Článek I.

Úvodní ustanovení

 

1.1. Společnost Alfa, a.s., IČO 123 45 678, se sídlem Praha 3, Dlabačovská 3484, PSČ: 130 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 1234, právní forma: akciová společnost, je v procesu vnitrostátní fúze sloučením v postavení společnosti zanikající.

 

1.2. Společnost Beta, a.s., IČ: 123 45 677, se sídlem Michelská 876, PSČ 140 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 12345, právní forma: akciová společnost, se v procesu vnitrostátní fúze sloučením nachází v postavení společnosti nástupnické.

 

1.3. Nástupnická společnost je jediným akcionářem Zanikající společnosti.

1.4. Cílem projektu fúze sloučením Zanikající společnosti s Nástupnickou společností do Nástupnické společnosti je záměr smluvních stran zpřehlednit a zjednodušit vlastnické vztahy.

 

1.5. Jmění Zanikající společnosti nebylo oceněno, neboť se ocenění jmění v souladu
s ustanovením § 73 odst. 1 zákona o přeměnách v tomto případě nevyžaduje. Při fúzi sloučením nedochází ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti ze jmění Zanikající společnosti.

 

1.6. Akcie Zanikající společnosti nebudou s ohledem na skutečnost, že jde o fúzi ovládané osoby a jejího jediného akcionáře, nebudou vyměňovány.

1.7. Jediným akcionářem Nástupnické společnosti zůstane i po zápisu fúze do obchodního rejstříku společnost GAMA a.s., IČ 123 45 322, se sídlem Vltavská 12, Praha 8, PSČ 186 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 1234.

 

1.8. V souladu s ustanovením § 2 písm. a) , § 61 a § 70 a násl. zákona o přeměnách a za splnění dalších zákonem o přeměnách stanovených podmínek dochází v procesu fúze sloučením s Nástupnickou společností ke dni účinnosti zápisu této fúze sloučením do obchodního rejstříku k zániku Zanikající společnosti; jmění Zanikající společnosti včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na Nástupnickou společnost. Nástupnická společnost vstupuje do právního postavení Zanikajících společností, nestanoví-li obecně závazné předpisy něco jiného.

 

1.9. Předmětem tohoto projektu je úprava práv a povinností Zúčastněných společností v průběhu procesu fúze sloučením a úprava postavení akcionářů a věřitelů Zúčastněných společností.

 

Článek II.

Rozhodný den fúze

 

2.1. Ve smyslu ustanovení § 10 odst. 1 zákona o přeměnách je rozhodným dnem fúze den 1. 1. 2012 (dále jako „rozhodný den"). Od rozhodného dne se veškerá jednání Zanikající společností považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti.

 

 NahoruČlánek III.

Práva, jež poskytnou Zúčastněné společnosti věřitelům, majitelům
opčních listů, dluhopisů nebo jiných cenných papírů

 

3.1. Věřitelům Zúčastněných společností náleží v souvislosti s fúzí sloučením práva podle ustanovení § 35 až 39 zákona o přeměnách , tj. zejména právo věřitelů žádat po Nástupnické společnosti poskytnutí jistoty za účelem zajištění jejich pohledávek, jestliže se v důsledku fúze sloučením zhorší dobytnost jejich pohledávek, jakož i právo požadovat poskytnutí jistoty ještě před zápisem fúze sloučením do obchodního rejstříku, prokážou-li, že se v důsledku fúze sloučením podstatným způsobem sníží dobytnost jejich pohledávek.

 

3.2. Žádná Zúčastněná společnost nevydala žádné zatímní listy, opční listy, dluhopisy, poukázky na akcie, jiné účastnické cenné papíry či jiné cenné papíry, než kmenové listinné akcie na jméno, se kterými by byla spojena práva spojená jinak s akcií.

 

Článek IV.

Zvláštní výhody

 

4.1. Vzhledem k tomu, že žádná ze Zúčastněných společností neposkytuje svému statutárnímu orgánu či jeho členům, ani členům dozorčí rady, žádné zvláštní výhody, nejsou v tomto projektu ve smyslu ustanovení § 70 písm. f) zákona o přeměnách uvedeny žádné zvláštní výhody poskytované těmto osobám.

 

4.2. Vzhledem k tomu, že tento projekt není přezkoumáván znalcem, nemůže být dle ustanovení § 70 písm. f) zákona o přeměnách znalci poskytnuta ani žádná zvláštní výhoda.

 

Článek V.

Dozorčí rada

 

5.1. Vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost nesplňuje podmínky pro obsazení míst v její dozorčí radě osobami volenými zaměstnanci Nástupnické společnosti, tato místa se zatím neobsazují a budou obsazena až v okamžiku, kdy Nástupnická společnost splní podmínky stanovené ustanovením § 200 odst. 1 obchodního zákoníku .

 

Článek VI.

Přechod jmění zanikající společnosti na nástupnickou společnost

 

6.1. Na Nástupnickou společnost přechází veškeré jmění Zanikající společnosti, tj. veškerý majetek a závazky Zanikající společnosti.

 

Článek VII.

Stanovy Nástupnické společnosti

 

7.1. V důsledku realizace fúze se stanovy Nástupnické společnosti nemění.

 Nahoru 

Článek VIII.

Výměnný poměr akcií

 

8.1. Akcie nebudou vyměňovány, když v souladu s ustanovením § 134 písm. a) zákona o přeměnách Nástupnická společnost nevyměňuje při vnitrostátní fúzi akcie Zanikající společnosti za své akcie, jsou-li tyto akcie v době zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku v jejím majetku, což v daném případě jsou, neboť Nástupnická společnost je jediným akcionářem Zanikající společnosti.

 Nahoru 

Článek IX.

Konečné účetní závěrky

 

9.1. V souladu s ustanovení § 11 odst. 1 zákona o přeměnách byly konečné účetní závěrky Zanikající a Nástupnické společnosti sestaveny ke dni předcházejícímu rozhodnému dni a nebyly ověřeny auditorem, neboť tato povinnost pro ověření závěrek auditorem dle ustanovení § 12 odst. 1 zákona o přeměnách v návaznosti na ustanovení § 20 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „zákon
o účetnictví") nevznikla.

 Nahoru 

Článek X.

Zahajovací rozvaha

 

10.1. V souladu s ustanovením § 11 odst. 3 zákona o přeměnách byla zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti sestavena k rozhodnému dni a nebyla ověřena auditorem, neboť tato povinnost pro ověření zahajovací rozvahy auditorem dle ustanovení § 12 odst. 1 zákona o přeměnách v návaznosti na ustanovení § 20 zákona o účetnictví nevznikla.

 

Článek XI.

Souhlas orgánu veřejné moci

 

11.1. Statutární orgány Zanikající a Nástupnické společnosti prohlašují, že se k realizaci procesu vnitrostátní fúze sloučením nevyžaduje souhlas jednoho nebo více orgánů veřejné moci podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropských společností ve smyslu § 15 zákona o přeměnách .

 

Tento projekt fúze sloučením ve shora uvedeném znění byl vypracován a schválen představenstvem nástupnické společnosti Alfa, a.s. dne .....................

 

 

....................................

Alfa, a.s.

Kamil Novák

předseda představenstva

 

 

Tento projekt fúze sloučením ve shora uvedeném znění byl vypracován a schválen představenstvem zanikající společnosti Beta, a.s. dne .....................

 

 

................................................

Beta, a.s.

Jan Růžička

předseda představenstva

 

Poznámky:

 

Jednou z možných přeměn, které upravuje zákon o přeměnách, je fúze. Fúze společností znamená zjednodušeně řečeno spojení dvou a více obchodních společností nebo družstva do jednoho právního subjektu - do takzvané společnosti nástupnické. Na nástupnickou společnost při fúzi přechází veškeré jmění ostatních spojujících se společností (které zanikají, jde o tzv. zanikající společnosti), a to včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů. Nástupnická společnost se tak stává právním nástupcem zaniklých společností. Společníci zanikajících společností se stávají až na výjimky společníky nástupnické společnosti.

 

Nástupnickou společností může být buď společnost, která již existuje anebo jí může být společnost nově založená. Podle toho se rozlišuje:

a) fúze formou sloučení, kdy jedna ze spojovaných společností se stává nástupnickou společností ostatních spojovaných společností, které sloučením zanikají (jsou zrušeny bez likvidace).

b) fúze formou splynutí, kdy všechny spojované společnosti zanikají a jejich nástupnickou společností se stává nově založená společnost.

 

Zásadně platí, že při fúzi musí mít zanikající i nástupnické obchodní společnosti stejnou právní formu, nicméně zákon o přeměnách stanoví výjimky, kdy to tak být nemusí. Výše uvedený vzor je připraven pro velmi jednoduchou fúzi sloučením.

 

Základní postup při fúzi sloučením:

 

V případě, že je připravován proces fúze sloučením, je třeba především stanovit tzv. rozhodný den. Rozhodným dnem se rozumí den, od něhož se jednání zanikající společnosti považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické…