12.5.3.1
Právní vymezení pojmu
Ing. Jiří Řehák
Zrušení společnosti bez likvidace s převodem jmění zaniklé
společnosti na (jednoho) společníka (akcionáře) je od 1. 1. 2001 novým způsobem
přeměny společností. Převodem jmění na společníka dochází k zániku obchodní
společnosti s tím, že jmění zanikající společnosti převezme jeden společník
(hlavní akcionář) této společnosti. Přejímající společník musí být buď
právnická nebo fyzická osoba (to je specifikum této formy spojení
společností) se sídlem nebo bydlištěm na území ČR a je majitelem podílu
(akcií), jejichž hodnota přesahuje 90 % ZK zanikající společnosti (od 31. 12.
2001 do 12. 7. 2002 to byl podíl 95 % na ZK). Při výpočtu tohoto podílu u a. s.
se nevylučují vlastní akcie, ale rozdělí se mezi akcionáře v poměru jmenovitých
hodnot akcií (tím i osoba mající reálně podíl nižší než 90 % se započtením
vlastních akcií může podíl 90 % překročit).
Při zrušení a. s. či s. r. o. s převodem jmění na společníka
nedochází k výměně akcií (podílů) zrušené společnosti, společníci zrušené
společnosti se nestávají společníky (akcionáři) právního nástupce, ale vzniká
jim právo na přiměřené vypořádání v penězích.
Proces převodu jmění na společníka můžeme naznačit jednoduchým
grafem.
Je-li jediným akcionářem zanikající společnosti jiná a. s. nebo s.
r. o., je proces převodu jmění či fúze sloučením obdobný, právní účinky jsou
stejné. Rozdíl je v tom, že:
NahoruRozdíly mezi fúzí sloučením a převodem jmění
-
při sloučení se uzavírá projekt fúze, při převzetí jmění
projekt převzetí jmění (§ 339
ZoPS),
-
o sloučení s jediným akcionářem nemusí rozhodovat valné
hromady (jen statutární orgány), u převodu jmění na hlavního akcionáře
rozhodují valné hromady,
-
při sloučení s jediným akcionářem nemusejí být před
rozhodnutím o sloučení zajištěni věřitelé, jejichž pohledávka je zajištěna
zástavním právem k akciím zanikající a. s., při převzetí jmění ano,
-
rozdíl je i procesní – je-li více zanikajících společností při
sloučení se 100% mateřskou společností, řeší se to jediným projektem fúze
sloučením, kdežto při převodu jmění na hlavního akcionáře se uzavírají
jednotlivé právní akty za každou zanikající společnost o převzetí jmění hlavním
akcionářem.
NahoruPrávo na…
