12.5.1.1
Právní souvislosti sloučení
Ing. Jiří Řehák
Před velkou novelou ObchZ, tj. do roku 2000, bylo možné provádět
pouze sloučení obchodních společností stejného druhu. Od roku 2001 se mohou
slučovat obchodní společnosti různého druhu (je vyloučen mezikrok změny právní
formy tak, aby byly slučovány jen obchodní společnosti stejného druhu).
Nejsložitější postup je u akciových společností. Proto další
výklad vyjde z úpravy pro akciové společnosti.
Poněkud odlišný postup při sloučení bude podle toho, zda se
uskuteční emise nových akcií nástupnické společnosti, nebo sloučení proběhne
bez emise nových akcií. Dopad na "staré“ akcionáře být nemusí, tj. nevyměňují
se jejich akcie, nebo se vyměňují i jejich akcie (původní akcie přistoupivších
akcionářů ze zanikajících společností se vyměňují prakticky vždy). Případně se
akcie starých akcionářů nevyměňují, ale mění se jejich hodnota.
Klasický příklad sloučení s výměnou akcií (resp. podílů u s. r.
o.) zachycuje následující jednoduché schéma (podnik B v důsledku sloučení se
společností A zaniká bez likvidace).
NahoruVýměnný poměr
Projekt fúze sloučením u a. s. musí obsahovat další ujednání.
Nejdůležitější je výměnný poměr s uvedením podoby, druhu, formy,
převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případné údaje o registraci akcií určených
k výměně za akcie zanikajících společností, včetně podrobných pravidel postupu
a stanovení lhůt při jejich výměně a výše případného příplatku akcionářům
nástupnické nebo zanikajících společností.
Pokud nelze určit výměnný poměr akcií tak, aby nebyli poškozeni
akcionáři některé ze zúčastněných společností, je nutno přiznat jim doplatek na
vyrovnání. Může se poskytnout jak akcionářům zanikající, tak nástupnické
společnosti, nesmí však překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií nástupnické
společnosti, jež mají být vyměněny za akcie zanikajících a. s. Nevyměňují se
však akcie zanikající společnosti, které jsou v majetku nástupnické společnosti
(stanou se vlastními akciemi). Není také potřeba vyměňovat akcie (až na
výjimky), podílejí-li se akcionáři ve stejném poměru na ZK nástupnické i
zanikající společnosti.
Pro zjednodušení nepředpokládáme majetkovou propojenost
slučovaných společností (sumární údaje jsou v tis. Kč, nástupnickou společností
je a. s. A).
