6.1.2
Pozvánka na valnou hromadu
Mgr. Pavla Krejčí
Valná hromada se svolává zásadně pozvánkou. Způsob, kterým jsou akcionáři seznamováni s obsahem pozvánky, se pak liší, zejména z hlediska formy akcií, které akcionáři drží. Základní právní úprava svolání valné hromady se pak nachází v § 406 ZOK a § 407 ZOK, když úprava svolávání valné hromady je kogentní (Stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 2016, sp. zn. Cpjn 204/2015, k některým otázkám zápisů obchodních korporací do obchodního rejstříku). Zároveň je ovšem ponechán určitý prostor pro každou akciovou společnost upravit si institut pozvánky ve stanovách.
NahoruPovinnost uveřejnit pozvánku na internetových stránkách
Předně musí svolavatel pozvánku na valnou hromadu uveřejnit na internetových stránkách společnosti, které společnost obligatorně zřizuje. Tuto povinnost musí svolavatel splnit minimálně 30 dnů před datem konání valné hromady společnosti, a to bez ohledu na formu akcií, které společnost emitovala, a bez ohledu na to, jestli akcie společnosti byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Tato povinnost vyplývá ze zákona a stanovy společnosti ji nemohou nijak modifikovat. Informace o pozvánce musí být pro akcionáře dostupná jednoduše, a to po zadání internetové adresy společnosti. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.
NahoruDoručení pozvánky
Dále pak zákon rozlišuje mezi akciovými společnostmi dle akcií, které tyto společnosti vydaly:
a) u akciových společností s akciemi na jméno je nutné zaslat pozvánku akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů,
b) u akciových společností se zaknihovanými akciemi na majitele je nutné zaslat pozvánku na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů,
c) u akciových společností s akciemi na majitele se pozvánka považuje za doručenou uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti.
NahoruModifikace doručování pozvánky
Stanovy mohou také určit, jakým způsobem bude nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionářů podle výše uvedených pravidel; tento způsob však nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v možnostech účastnit se valné hromady. Zde záleží, jaká je akcionářská struktura společnosti. Je totiž důležité, aby se o konání valné hromady měli možnost dozvědět všichni akcionáři, a to bez vynaložení nepřiměřené námahy. Pokud tedy například budou akcionáři společnosti starší lidé, kteří nemají přístup na internet, nebude jistě vhodným způsobem doručování do osobní datové schránky. Naopak u akcionářů, kteří mají tyto datové schránky zřízeny, je možno takovýto postup zcela jednoznačně zvolit.
Vrchní soud v Praze, sp. zn. 14 Cmo 25/2018
Určí-li stanovy společnosti s akciemi na jméno či zaknihovanými akciemi na majitele, že pozvánka bude akcionářům oznámena jiným způsobem, musí zvolený způsob umožňovat akcionářům dovědět se bez vynaložení nepřiměřených nákladů a úsilí o tom, že se bude konat valná hromada, jakož i o ostatních skutečnostech, jež jsou povinnou náležitostí pozvánky. Vhodnost způsobu uveřejnění pozvánky se musí posuzovat s ohledem na poměry konkrétní společnosti, zejména pak její akcionářskou strukturu. Aby bylo možno zvolený způsob považovat za vhodný, musí být užitý informační zdroj dostupný pro každého akcionáře, bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a nákladů (viz Štenglová, I., Havel., B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář, l. vydání, Praha: C. H. Beck, 2013, s. 624).
Povinnost uveřejnit oznámení o konání valné hromady na svých internetových stránkách mají všechny společnosti, bez ohledu na formu jejich akcií nebo na to, zda jejich akcie byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Internetovými stránkami se rozumí webové stránky přístupné pomocí internetové sítě prostřednictvím tzv. webových prohlížečů. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna nepřetržitě po celou dobu ode dne svého uveřejnění až do dne konání valné hromady, včetně tohoto dne. Jestliže společnost emitovala akcie na majitele, pozvánku jiným způsobem uveřejňovat či doručovat nemusí, neurčují-li stanovy jinak.
V poměrech projednávané věci stanovy určují, že se vedle uveřejnění oznámení na webových stránkách společnosti oznámení o konání valné hromady uveřejní dále v Obchodním věstníku. Z elektronické databáze obchodního rejstříku (přístupné na www.justice.cz ) plyne, že u společnosti E., a. s. je od 28. 12. 2011 zapsáno 41 927 ks akcií na majitele o jmenovité hodnotě 800 Kč v zaknihované podobě. Dne 15. 9. 2016 bylo v obchodním rejstříku zapsáno, že společnost se podřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, jako celku podle § 777 odst. 5 ZOK. V tehdy platných stanovách zakotvenou úpravu uveřejnění oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku lze považovat za určení způsobu, jakým se nahrazuje zasílání pozvánky na adresu akcionářů.
Odvolací soud proto nesdílí závěr soudu prvního stupně, že pro řádné svolání předmětné valné hromady zveřejnění pozvánky na webových stránkách společnosti a v Obchodním věstníku nepostačuje.
NahoruLhůta pro zaslání pozvánky
K odeslání pozvánky musí dojít nejméně třicet dnů před plánovaným dnem konání valné hromady.
Ze zákona vyplývá, že je důležité pro zachování zmíněné třicetidenní lhůty datum odeslání, nikoliv datum, kdy je pozvánka akcionáři doručena. Zákon rovněž nestanoví, zda se má jednat o dopis zaslaný obyčejně, doporučeně nebo jiným způsobem, například kurýrem. Je na stanovách společnosti, zda způsob zasílání pozvánky bližším způsobem upraví či nikoliv. Obálka nemusí být dokonce oni označena tak, že obsahuje pozvánku na valnou hromadu společnosti (usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 1. 8. 2007, sp. zn. 29 Odo 1233/2006).
Datum konání valné hromady se do třicetidenní lhůty nezapočítává (§ 605 odst. 1 NOZ) – tudíž pokud se má valná hromada konat 31. 5., je třeba odeslat zásilky nejpozději 1. 5.
Vrchní soud v Praze, sp. zn. 14 Cmo 25/2018
Do běhu této lhůty se nepočítá den konání valné hromady (§ 605 odst. 1 NOZ). Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že pozvánka na valnou hromadu svolanou na 29. června 2016 musela být zveřejněna 30. května 2016; to splněno bylo.
NahoruDoručení pozvánky
I když ZOK v souvislosti s pozvánkou na valnou hromadu hovoří pouze o zaslání pozvánky, musí být tato pozvánka v přiměřené lhůtě akcionáři také doručena a ten musí mít objektivní možnost se s ní seznámit. Není proto například možné, aby kurýr pouze u akcionáře zazvonil, a v případě jeho nepřítomnosti pozvánku ihned zaslal zpět společnosti. Akcionář si musí mít možnost takovou pozvánku na základě oznámení vyzvednout. Je povinností společnosti učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby se pozvánka na valnou hromadu v zákonem stanovené lhůtě dostala do sféry akcionáře (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 2009, sp. zn. 29 Cdo 590/2009).
Níže uvedená judikatura ve vztahu k pozvánkám byla sice vydána ještě za účinnosti ObchZ, dle našeho názoru však nic její aplikovatelnosti na novou právní úpravu nebrání.
NahoruZměna adresy akcionáře
Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 20. 9. 2006, sp. zn. 29 Odo 634/2005
Zásadní právní význam dovolací soud shledává (a potud má dovolání za přípustné) v řešení otázky, zda je akciová společnost povinna provést změnu adresy v seznamu akcionářů, je-li jí známo, že akcionář přebírá poštu na jiné adrese, než je uvedena v tomto seznamu.
K tomu dovolací soud uzavřel, že společnost takovou povinnost nemá. ........... Nepožádal-li dovolatel, aby společnost poté, co se změnila jeho adresa, promítla tuto změnu do seznamu akcionářů, ač takovou možnost měl, zanedbal sám ochranu svých práv a takové zanedbání nelze interpretovat v neprospěch společnosti.
NahoruÚmyslné svolání VH na termín nevyhovující akcionářům
Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 22. 4. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3469/2008
Jestliže však předseda představenstva společnosti (mající pouze dva akcionáře, z nichž každý drží akcie s 50% podílem na hlasovacích právech), který je současně předsedou představenstva jednoho z jejích akcionářů, svolá valnou hromadu vědomě tak, že se o jejím konání nemůže druhý akcionář objektivně dozvědět, je jeho jednání nekorektní, porušující povinnost společnosti upravenou v ustanovení § 155 odst. 7 ObchZ věty druhé a nerespektující účel ustanovení § 184 odst. 4 ObchZ, bez ohledu na to, že formálně respektuje dikci tohoto ustanovení.
NahoruSmrt akcionáře a doručení
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 12. 2003, sp. zn. 7 Cmo 134/2003
V případě úmrtí akcionáře jeho dědic, resp. dědicové či jiná oprávněná osoba, na niž akcie přešla, oznámí a příslušným způsobem doloží tento přechod akcie (akcií) akciové společnosti, jejímž má být akcionářem. Ze zákona neplyne povinnost akciové společnosti v případě, že se dozví o smrti akcionáře držícího akcie na jméno, nicméně jí není oznámen přechod akcií na dědice, popřípadě není doložen přechod akcií, resp. ani úmrtí akcionáře, zjišťovat, na koho akcie zemřelého akcionáře přešly.
NahoruZákonná modifikace termínů
Výše uvedený termín pro zaslání pozvánky nemůže být stanovami určen jinak. V některých případech však zákon stanoví speciální termín pro zaslání pozvánky. Zákon tak činí na třech místech, a to v ustanoveních:
-
týkajících se svolání náhradní valné hromady (§ 414 ZOK),
-
řádné valné hromady svolané představenstvem nebo správní radou na žádost kvalifikovaných akcionářů (§ 367 odst. 1 ZOK) a dále
-
pro svolání valné hromady na žádost hlavního akcionáře dle § 375 ZOK v návaznosti na § 367 odst. 1 ZOK (jedná se zároveň o žádost kvalifikovaného akcionáře o svolání valné hromady).
NahoruMožnost vyslovit neplatnost valné hromady
Nedodržení postupu při uveřejnění pozvánky na internetových stránkách či při zaslání pozvánky může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Stejně tak může dojít k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v případech, kdy bude stanovami společnosti určen zřejmě nevhodný způsob, kterým bude nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionářů podle výše uvedených pravidel, tedy takový způsob, který má za účel omezit informovanost některých akcionářů společnosti.
Ne každé nedodržení postupu při uveřejnění pozvánky či oznámení však nutně musí vést k vyslovení neplatnosti valné hromady. Blíže k tomu samostatná kapitola týkající se neplatnosti valné hromady.
NahoruNáležitosti pozvánky
Podstatnými a minimálními zákonem vyžadovanými náležitostmi pozvánky na valnou hromadu dle § 407 ZOK jsou:
-
firma společnosti, o jejíž valnou hromadu se jedná,
-
sídlo dané společnosti,
-
místo, datum a hodina konání valné hromady,
-
označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
-
pořad jednání valné hromady, včetně určení osoby, je-li navrhována jako člen voleného orgánu společnosti,
-
rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
-
návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; pokud není předkládán návrh usnesení, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva nebo správní rady ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady,
-
lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek běhu je rozhodné doručení pozvánky akcionáři, neurčují-li stanovy jinak (pouze v případech korespondenčního hlasování – o tom kapitola o hlasování na valné hromadě).
-
je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov představenstvo nebo správní rada uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu.
NahoruDalší…
