6.6
Neplatnost usnesení valné hromady
Mgr. Pavla Krejčí
Právní úprava neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti je v současné chvíli rozdělena do dvou zákonů. Základní právní úpravu nalezneme v § 428 až 430 ZOK. Tato právní úprava však odkazuje na právní úpravu uvedenou v § 258 až 261 NOZ, tedy na právní úpravu týkající se neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku. Obecná právní úprava uvedená v NOZ se na akciovou společnost uplatní vždy, pokud speciální právní úprava uvedená v ZOK nestanoví jinak.
V souladu s § 428 ZOK se tak mohou oprávněné osoby obrátit na soud s návrhem, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady. Pokud soud dospěje k závěru, že žalobou napadené rozhodnutí valné hromady je v rozporu s právními předpisy, stanovami akciové společnosti nebo dobrými mravy, rozhodne, že je takové usnesení valné hromady neplatné.
NahoruObecný princip ochrany
Základním principem, kterým je ovládáno řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, je, že toto řízení nemá za cíl ochránit pouze práva a zájmy navrhovatele, ale je prostředkem ochrany všech osob, kterých se takové usnesení valné hromady dotýká, a především je prostředkem ochrany vnitřních poměrů akciové společnosti. Soud proto při úvaze, zda je usnesení valné hromady neplatné, nevychází pouze z úvahy, zda došlo k porušení práv navrhovatele, ale musí dbát na posouzení práv i dalších osob, kterých se usnesení valné hromady může dotknout.
Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009
V usnesení ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006, Nejvyšší soud vysvětil, že právo napadnout u soudu usnesení valné hromady akciové společnosti upravené v § 131 odst. 1 ObchZ ve spojení s § 183 odst. 1 ObchZ není pouze prostředkem ochrany individuálních práv a právního postavení určitého navrhovatele (byť i tento účel může v konkrétním případě plnit), nýbrž především zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou v zakladatelských dokumentech či stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny. V tomto širším kontextu se musí pohybovat nejen soudní přezkum napadených usnesení, nýbrž také úvaha soudu o případné aplikaci ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) ObchZ.
Nejde tedy pouze o to, jak závažné právní následky mělo porušení zákona či stanov společnosti v právní sféře konkrétního navrhovatele, resp. zda se takové důsledky v této sféře vůbec bezprostředně projevily. Neméně podstatné je i posouzení, zda a jaké právní následky takové porušení obecně vyvolalo uvnitř společnosti či ve vztahu ke všem osobám, kterých se vnitřní poměry společnosti dotýkají, včetně ostatních osob aktivně legitimovaných k podání návrhu podle § 131 odst. 1 ObchZ, byť by tento návrh v konkrétním případě nepodaly. Opačný výklad by popřel účel tohoto významného práva v systému právní úpravy obchodních společností a způsobem hrubě odporujícím vůli zákonodárce by je zbavil podstatné části jeho obsahu (člen statutárního orgánu či likvidátor společnosti by např. nemohl úspěšně napadnout protiprávní usnesení valné hromady, která by se jakkoliv vážně dotýkala společnosti, nikoliv však jeho vlastních práv, což by výrazně snížilo počty případů, ve kterých by právo mohlo být uplatněno).
Protože vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti může mít poměrně vážné následky pro společnost, akcionáře, ale i orgány společnosti, řídí se proces vyslovení neplatnosti poměrně přísnými pravidly, která se týkají např. okruhu osob, jež mohou takový návrh podat, lhůt, ve kterých může být…
