6.5
Náhradní valná hromada
Mgr. Pavla Krejčí
Náhradní valná hromada, jejíž právní úpravu nalezneme v § 414 ZOK, je institut, který chrání společnost a akcionáře, kteří se aktivně podílejí na dění ve společnosti, před úmyslnou či neúmyslnou pasivitou ostatních akcionářů.
Zákon totiž pro usnášeníschopnost valné hromady vyžaduje přítomnost akcionářů, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti. Stanovy pak mohou požadovat přítomnost akcionářů s jiným počtem hlasů (vyšším i nižším). Pokud se tedy dostatečný počet akcionářů na valné hromadě nesejde, nelze takovou valnou hromadu považovat za schopnou rozhodování.
NahoruDůsledky nekonání valné hromady
Protože je valná hromada nejvyšším orgánem společnosti a do její kompetence spadají nejdůležitější otázky ze života společnosti, má situace, kdy se valná hromada nekoná, velmi neblahé důsledky na chod celé společnosti, přičemž v krajním případě to může znamenat i definitivní likvidaci společnosti dle § 93 písm. c) ZOK.
NahoruKogentnost právní úpravy
Z tohoto důvodu ZOK zná takzvaný institut náhradní valné hromady, díky níž je možno z větší části eliminovat negativní dopady neodpovědného chování některých akcionářů na společnost.
NahoruPředchozí svolání valné hromady
Náhradní valná hromada je zvláštním typem valné hromady, která se svolává pouze tehdy, pokud byla předem marně svolána řádná valná hromada, na kterou se ovšem nedostavilo dostatečné množství akcionářů, tedy akcionářů, kteří by disponovali takovým počtem hlasů, aby mohla být takto svolaná valná hromada označena za usnášeníschopnou.
NahoruUsnášeníschopnost náhradní valné hromady
Pro konání náhradní valné hromady jsou stanovena poměrně přísná pravidla, která je třeba dodržet. Důvodem existence těchto pravidel je fakt, že náhradní valná hromada je schopna se usnášet a přijímat rozhodnutí bez ohledu na množství akcionářů, kteří se jí zúčastní.
Stanovy ovšem mohou i pro náhradní valnou hromadu nyní stanovit, že pro usnášeníschopnost náhradní valné hromady musí být přítomni akcionáři s určitým počtem akcií. To je novinka oproti právní úpravě platné do 31. 12. 2013, kdy nebylo možno tuto záležitost stanovami upravovat odchylně.
Základním předpokladem pro to, aby mohla být náhradní valná hromada svolána, je tedy již výše zmíněné marné předchozí svolání řádné valné hromady. Zde je třeba upozornit na to, že toto svolání musí proběhnout bez zjevných vad, které by v případě, že by byla tato valná hromada usnášeníschopná, mohly vést k vyslovení neplatnosti jejích usnesení.
K tomu usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 4. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3469/2008, který je možné aplikovat i po přijetí nové právní úpravy a ze kterého citujeme: "Jedním z nezbytných předpokladů pro konání náhradní valné hromady je řádné svolání řádné (mimořádné) valné hromady. Je-li svolání řádné (mimořádné) valné hromady postiženo takovými vadami jako v projednávané věci, jež by vedly – byla-li by tato valná hromada usnášeníschopná – k vyslovení neplatnosti jejích usnesení, jsou v důsledku toho zásadně neplatná i usnesení přijatá náhradní valnou hromadou svolanou pro neusnášeníschopnost vadně svolané valné hromady.
Náhradní valná hromada nemusí být svolána po každém marném svolání řádné valné hromady. Jedná se pouze o zákonnou možnost, kterou společnost nemusí využít v případech, kdy opadl důvod pro svolání valné hromady, respektive svolání valné hromady již není potřebné (§ 414 odst. 1 ZOK). Pokud již potřeba konání valné hromady v mezidobí odpadla, pak by totiž bylo zbytečné náhradní valnou hromadu konat.
NahoruDalší zákonné předpoklady
Další zákonné předpoklady pro svolání náhradní valné hromady jsou:
-
program náhradní valné hromady musí být shodný s programem původně svolané valné hromady;
-
náhradní valná hromada musí být svolána novou pozvánkou. Lhůta pro odeslání pozvánky je zákonem zkrácena na 15 dnů. Pozvánka musí být odeslána do 15 dnů ode dne, kdy se měla konat původní valná hromada, s tím, že se z této lhůty praxí vyvodila níže uvedená výjimka. V pozvánce či oznámení musí být uvedeno, že se jedná o náhradní valnou hromadu;
-
náhradní valná hromada se musí konat ve lhůtě šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat původní valná hromada (také z tohoto termínu existuje jedna výjimka).
Pokud by nebyly takto stanovené předpoklady dodrženy, pak by mohlo dojít k vyslovení neplatnosti usnesení náhradní valné hromady.
NahoruSvolání náhradní valné hromady
Náhradní valnou hromadu svolává především představenstvo společnosti, kterému je tato povinnost uložena § 414 odst. 1 ZOK. Na představenstvo společnosti povinnost svolat náhradní valnou hromadu dopadá v každém případě, tedy i v případech, kdy představenstvo nebylo svolavatelem původní valné hromady. Pokud představenstvo společnosti tuto svou povinnost nedodrží, zakládá to jednoznačně jejich odpovědnost za vzniklou situaci, především tedy odpovědnost za způsobenou škodu.
NahoruTermín pro svolání valné hromady představenstvem
Představenstvo musí pro svolání náhradní valné hromady dodržet výše uvedená pravidla týkající se lhůt pro odeslání pozvánky či zveřejnění oznámení (pozvánka tedy musí být odeslána či oznámení zveřejněno do 15 dnů ode dne, kdy se měla konat původní valná hromada). Poté již nemůže představenstvo náhradní valnou hromadu svolat.
NahoruSvolání náhradní valné hromady jiným orgánem či osobou
ZOK sice v…
