Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 178

 Nahoru[Fúze]

K odst. 1

Jedním ze způsobů přeměn společností je fúze, která může mít formu sloučení nebo splynutí. V obou případech přechází na nástupnickou společnost práva a povinnosti zanikající společnosti (resp. zanikajících společností), ledaže by zákon stanovil něco jiného. Věcná břemena in personam (tedy svědčící ve prospěch určité osoby) v důsledku zániku právnické osoby její fúzí obecně nepřecházejí na nástupnickou právnickou osobu a zanikají současně se zánikem oprávněného (§ 1302 odst. 1 a § 1308, usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 946/2003). Pouze věcná břemena, která slouží provozu závodu, v důsledku fúze přecházejí na právního nástupce společně se závodem, k jehož provozu slouží (§ 1302 odst. 2). Podle výslovné úpravy přechází na právního nástupce zaniklé právnické osoby i její trestněprávní odpovědnost (§ 10 a § 32 odst. 2 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim).

Občanský zákoník dále vytváří fikci, podle které se fúze právnických osob považuje za převod činnosti zaměstnavatele (§ 338 a násl. ZP). S tím je spojena například informační povinnost dosavadního a přejímajícího…